Trụ Sở 
Vốn điều lệ công ty TNHH 1 thành viên là một trong những vấn đề cần được cân nhắc ngay từ khi chuẩn bị thành lập doanh nghiệp. Mức vốn đăng ký không chỉ cần phù hợp với khả năng tài chính của chủ sở hữu mà còn phải đáp ứng nhu cầu hoạt động và định hướng kinh doanh trong thực tế. Nếu bạn đang chuẩn bị thủ tục thành lập công ty TNHH 1 thành viên nhưng chưa biết nên đăng ký mức vốn bao nhiêu, cần lưu ý gì khi góp vốn và lựa chọn như thế nào để thuận lợi cho quá trình hoạt động sau này, AZVLAW sẽ giúp bạn tìm hiểu cụ thể và đưa ra lựa chọn phù hợp.-
1. Vốn điều lệ của công ty TNHH một thành viên là gì?
Theo khoản 1 Điều 75 Luật Doanh nghiệp 2020, vốn điều lệ của công ty TNHH một thành viên khi đăng ký thành lập là tổng giá trị tài sản do chủ sở hữu cam kết góp và được ghi nhận trong Điều lệ công ty.
Tài sản góp vốn có thể gồm tiền Việt Nam, ngoại tệ, quyền sử dụng đất, quyền sở hữu trí tuệ, công nghệ và các tài sản khác có thể định giá bằng tiền theo quy định pháp luật.
Vốn điều lệ có ý nghĩa quan trọng đối với doanh nghiệp, cụ thể:
- Giới hạn trách nhiệm: Chủ sở hữu chịu trách nhiệm về các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản của công ty trong phạm vi số vốn đã góp.
- Đáp ứng điều kiện kinh doanh: Là cơ sở để doanh nghiệp đáp ứng mức vốn tối thiểu trong những ngành, nghề có yêu cầu về vốn.
- Tăng mức độ tin cậy: Mức vốn điều lệ phù hợp có thể góp phần thể hiện năng lực tài chính và mức độ cam kết của doanh nghiệp với đối tác, khách hàng.
Xem thêm: Chi phí thành lập công ty TNHH 1 thành viên hết bao nhiêu?
Xem thêm: Mẫu điều lệ công ty TNHH 1 thành viên File Word 2026
2. Những quy định về vốn điều lệ của công ty TNHH một thành viên
Việc xác định vốn điều lệ công ty TNHH 1 thành viên cần được thực hiện dựa trên khả năng tài chính và ngành nghề dự kiến kinh doanh. Bên cạnh số vốn đăng ký, chủ sở hữu cũng cần lưu ý quy định về tài sản góp vốn, thời hạn hoàn tất góp vốn và trách nhiệm khi không thực hiện đúng cam kết.
2.1 Hình thức góp vốn của công ty TNHH một thành viên
Chủ sở hữu có thể góp vốn bằng tiền hoặc bằng tài sản. Theo Điều 34 Luật Doanh nghiệp 2020, tài sản góp vốn bao gồm Đồng Việt Nam, ngoại tệ tự do chuyển đổi, vàng, quyền sử dụng đất, quyền sở hữu trí tuệ, công nghệ, bí quyết kỹ thuật và các tài sản khác có thể định giá bằng Đồng Việt Nam.
Nếu tài sản thuộc diện phải đăng ký quyền sở hữu hoặc quyền sử dụng, chủ sở hữu phải hoàn tất thủ tục chuyển quyền cho công ty theo quy định. Tài sản sử dụng để góp vốn cũng phải thuộc quyền sở hữu hoặc quyền sử dụng hợp pháp của người góp vốn.
2.2 Mốc thời gian hoàn tất vốn điều lệ
Chủ sở hữu phải hoàn thành việc góp đủ số vốn đã đăng ký trong vòng 90 ngày kể từ ngày công ty được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp.
Trong trường hợp tài sản góp vốn cần vận chuyển, nhập khẩu hoặc thực hiện thủ tục chuyển quyền sở hữu thì khoảng thời gian cần thiết cho các công việc này không được tính vào thời hạn 90 ngày.
Nếu hết thời hạn nhưng chưa góp đủ vốn, chủ sở hữu phải thực hiện thủ tục đăng ký điều chỉnh vốn điều lệ về số vốn thực tế đã góp theo quy định.
2.3 Xử lý khi chủ sở hữu chưa góp đủ vốn
Việc đăng ký vốn điều lệ tạo ra nghĩa vụ góp vốn tương ứng đối với chủ sở hữu. Vì vậy, chủ sở hữu không nên đăng ký số vốn vượt quá khả năng tài chính thực tế.
Trường hợp không góp hoặc chỉ góp một phần vốn đã cam kết, chủ sở hữu phải thực hiện đăng ký thay đổi vốn điều lệ trong thời hạn luật định. Đồng thời, chủ sở hữu có thể phải chịu trách nhiệm đối với các nghĩa vụ tài chính và thiệt hại phát sinh do việc không góp đủ, không góp đúng hạn.
2.4 Cách xác định mức vốn điều lệ phù hợp
Pháp luật không ấn định một mức vốn điều lệ tối thiểu áp dụng chung cho mọi công ty TNHH một thành viên, ngoại trừ những ngành, nghề có quy định riêng về vốn pháp định hoặc mức vốn tối thiểu.
Do đó, chủ sở hữu nên cân đối giữa quy mô hoạt động, nhu cầu sử dụng vốn và khả năng tài chính thực tế. Đăng ký vốn quá thấp có thể ảnh hưởng đến việc đánh giá năng lực doanh nghiệp; ngược lại, vốn quá cao sẽ tạo áp lực phải góp đủ số vốn đã cam kết.
Đáng lưu ý, từ 01/01/2026, lệ phí môn bài được chấm dứt theo quy định mới. Vì vậy, doanh nghiệp không cần lựa chọn mức vốn dựa trên mục tiêu giảm lệ phí môn bài như trước đây.
2.5 Mức vốn cần có khi mở công ty TNHH một thành viên
Với ngành, nghề kinh doanh không yêu cầu vốn tối thiểu, chủ sở hữu được tự quyết định số vốn điều lệ khi thành lập doanh nghiệp. Không có quy định bắt buộc mọi công ty TNHH một thành viên phải đăng ký từ một mức vốn nhất định.
Nếu kinh doanh ngành, nghề có yêu cầu về vốn, doanh nghiệp phải đáp ứng mức vốn tối thiểu theo quy định chuyên ngành. Vì vậy, trước khi đăng ký, chủ sở hữu nên kiểm tra điều kiện của ngành nghề để xác định vốn điều lệ công ty TNHH 1 thành viên phù hợp và đảm bảo khả năng góp đủ vốn.
3. Thủ tục tăng vốn điều lệ của công ty TNHH một thành viên
Công ty TNHH một thành viên được phép tăng vốn điều lệ khi chủ sở hữu bổ sung thêm tài sản vào doanh nghiệp. Nếu toàn bộ phần vốn tăng thêm do chính chủ sở hữu góp, công ty vẫn giữ nguyên mô hình một thành viên. Sau khi hoàn tất việc góp vốn, doanh nghiệp cần đăng ký thay đổi vốn điều lệ với cơ quan đăng ký kinh doanh.
Chủ sở hữu tự bổ sung vốn vào công ty
Chủ sở hữu có thể sử dụng tiền hoặc tài sản thuộc quyền sở hữu hợp pháp của mình để tăng thêm vốn cho doanh nghiệp. Phương án này không làm thay đổi chủ sở hữu và phù hợp khi doanh nghiệp cần thêm nguồn lực để mở rộng hoạt động.
Việc tăng vốn chỉ được ghi nhận chính thức sau khi doanh nghiệp hoàn thành nghĩa vụ góp vốn và thực hiện thủ tục cập nhật thông tin đăng ký doanh nghiệp.
3.1 Thành phần hồ sơ cần chuẩn bị
Hồ sơ đăng ký điều chỉnh vốn điều lệ của công ty TNHH một thành viên thường gồm:
- Thông báo đăng ký thay đổi nội dung doanh nghiệp;
- Quyết định của chủ sở hữu về việc tăng vốn, nêu rõ số vốn bổ sung;
- Giấy tờ pháp lý của người thực hiện thủ tục;
- Giấy ủy quyền nếu hồ sơ do người được ủy quyền nộp.
Doanh nghiệp cần bảo đảm thông tin về số vốn mới, người đại diện và các nội dung liên quan được kê khai thống nhất trong hồ sơ.
3.2 Trình tự thực hiện việc tăng vốn
Sau khi chuẩn bị hồ sơ, doanh nghiệp thực hiện đăng ký thay đổi vốn điều lệ với cơ quan đăng ký kinh doanh theo quy định hiện hành.
Quy trình cơ bản gồm:
- Xác định số vốn dự kiến bổ sung và hoàn thiện hồ sơ.
- Nộp hồ sơ đăng ký thay đổi theo phương thức được áp dụng.
- Theo dõi quá trình xử lý và bổ sung, sửa đổi nếu cơ quan đăng ký kinh doanh yêu cầu.
- Nhận kết quả đăng ký doanh nghiệp sau khi hồ sơ được chấp thuận.
Doanh nghiệp nên kiểm tra lại thông tin vốn điều lệ trên kết quả đăng ký để bảo đảm số vốn mới được ghi nhận chính xác.
3.3 Thời gian thực hiện nghĩa vụ góp vốn
Theo khoản 2 Điều 75 Luật Doanh nghiệp 2020, đối với vốn cam kết khi thành lập, chủ sở hữu phải góp đủ và đúng loại tài sản trong thời hạn 90 ngày kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp. Thời gian vận chuyển, nhập khẩu tài sản hoặc thực hiện thủ tục chuyển quyền sở hữu không tính vào thời hạn này.
Nếu không góp đủ vốn đúng hạn, chủ sở hữu phải đăng ký điều chỉnh vốn điều lệ theo số vốn thực tế đã góp trong vòng 30 ngày kể từ ngày hết thời hạn góp vốn và chịu trách nhiệm theo quy định đối với các nghĩa vụ tài chính phát sinh trong thời gian chưa điều chỉnh vốn.
3.4 Có thể tăng vốn bằng cách nhận thêm người góp vốn không?
Nếu cá nhân hoặc tổ chức khác góp thêm vốn vào công ty, doanh nghiệp sẽ không còn đáp ứng điều kiện của công ty TNHH một thành viên. Khi đó, doanh nghiệp phải thực hiện chuyển đổi loại hình phù hợp.
Hai phương án phổ biến là:
- Chuyển thành công ty TNHH hai thành viên trở lên để ghi nhận thêm thành viên góp vốn;
- Chuyển đổi thành công ty cổ phần nếu doanh nghiệp đáp ứng điều kiện theo Luật Doanh nghiệp.
Như vậy, nếu muốn tăng vốn điều lệ công ty TNHH một thành viên nhưng vẫn giữ nguyên quyền sở hữu, chủ sở hữu có thể trực tiếp bổ sung vốn. Nếu muốn huy động vốn từ người khác, doanh nghiệp phải đồng thời thực hiện thủ tục chuyển đổi loại hình.
4. Thủ tục giảm vốn điều lệ của công ty TNHH một thành viên
Công ty TNHH một thành viên có thể giảm vốn điều lệ trong một số trường hợp được pháp luật cho phép, chủ yếu khi chủ sở hữu được công ty hoàn trả một phần vốn hoặc doanh nghiệp không góp đủ số vốn đã đăng ký. Mỗi trường hợp có điều kiện và cách thực hiện khác nhau.
4.1 Chủ sở hữu nhận lại một phần vốn đã góp
Công ty có thể hoàn trả một phần vốn cho chủ sở hữu nếu đồng thời đáp ứng các điều kiện theo Luật Doanh nghiệp, gồm:
- Công ty đã hoạt động kinh doanh liên tục từ 02 năm trở lên kể từ ngày đăng ký thành lập;
- Sau khi hoàn trả vốn, doanh nghiệp vẫn bảo đảm thanh toán đầy đủ các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản đến hạn.
Việc giảm vốn chỉ nên được thực hiện sau khi doanh nghiệp đánh giá đầy đủ khả năng tài chính, bảo đảm việc hoàn trả không ảnh hưởng đến quyền lợi của chủ nợ và hoạt động kinh doanh.
4.2 Điều chỉnh vốn do chưa góp đủ số vốn đã đăng ký
Nếu kết thúc thời hạn góp vốn mà chủ sở hữu chưa hoàn thành số vốn đã cam kết, doanh nghiệp phải đăng ký giảm vốn điều lệ về đúng giá trị vốn thực tế đã góp.
Theo Điều 75 Luật Doanh nghiệp 2020, việc đăng ký thay đổi phải được thực hiện trong vòng 30 ngày kể từ ngày cuối cùng phải góp đủ vốn. Chủ sở hữu đồng thời chịu trách nhiệm theo quy định đối với các nghĩa vụ tài chính phát sinh trước thời điểm đăng ký điều chỉnh.
4.3 Giấy tờ cần có để đăng ký giảm vốn
Tùy từng trường hợp giảm vốn, doanh nghiệp chuẩn bị hồ sơ theo quy định về đăng ký thay đổi nội dung doanh nghiệp. Các giấy tờ cơ bản có thể gồm:
- Thông báo đăng ký thay đổi vốn điều lệ;
- Quyết định của chủ sở hữu về việc điều chỉnh vốn;
- Báo cáo tài chính hoặc tài liệu chứng minh điều kiện giảm vốn trong trường hợp pháp luật yêu cầu;
- Văn bản ủy quyền và giấy tờ pháp lý của người được ủy quyền nếu sử dụng dịch vụ hoặc nhờ người khác thực hiện.
Hồ sơ cần thể hiện thống nhất mức vốn trước và sau khi điều chỉnh, đồng thời xác định rõ lý do giảm vốn.
4.4 Các bước đăng ký giảm vốn điều lệ
Sau khi hoàn thiện hồ sơ, doanh nghiệp thực hiện thủ tục thay đổi vốn điều lệ với cơ quan đăng ký kinh doanh. Trình tự thực hiện cơ bản gồm:
- Xác định căn cứ và số vốn cần điều chỉnh.
- Chuẩn bị hồ sơ đăng ký thay đổi.
- Nộp hồ sơ theo phương thức đăng ký doanh nghiệp đang được áp dụng.
- Theo dõi việc xử lý và bổ sung hồ sơ nếu có yêu cầu.
- Nhận kết quả đăng ký sau khi hồ sơ được chấp thuận.
Sau khi hoàn tất, doanh nghiệp cần kiểm tra thông tin vốn điều lệ mới và cập nhật số liệu liên quan trong hồ sơ, sổ sách quản lý của công ty.
5. Một số câu hỏi thường gặp về vốn điều lệ công ty TNHH một thành viên
5.1 Mức vốn đăng ký có tác động đến thuế, lệ phí của doanh nghiệp không?
Không còn ảnh hưởng đến lệ phí môn bài từ năm 2026. Từ ngày 01/01/2026, doanh nghiệp được chấm dứt việc thu, nộp lệ phí môn bài. Vì vậy, chủ sở hữu không cần lựa chọn vốn điều lệ dựa trên mức lệ phí này.
Tuy nhiên, vốn điều lệ vẫn có thể liên quan đến một số nghĩa vụ hoặc điều kiện tài chính theo từng ngành nghề và quy định chuyên ngành.
5.2 Khi thành lập công ty có phải chứng minh số vốn điều lệ đã đăng ký không?
Thông thường không phải chứng minh vốn điều lệ tại thời điểm đăng ký thành lập. Chủ sở hữu chỉ cần kê khai mức vốn dự kiến góp và chịu trách nhiệm thực hiện đúng cam kết.
Sau khi được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, chủ sở hữu phải hoàn tất việc góp đủ vốn trong thời hạn luật định. Vì vậy, chỉ nên đăng ký số vốn phù hợp với khả năng góp vốn thực tế.
5.3 Có được đăng ký vốn điều lệ cao hơn số tiền thực có không?
Có thể đăng ký mức vốn cao hơn số tiền đang có tại thời điểm thành lập, bởi pháp luật không yêu cầu phải chứng minh nguồn tiền trước khi đăng ký doanh nghiệp. Tuy nhiên, chủ sở hữu phải bảo đảm khả năng góp đủ số vốn đã cam kết trong thời hạn quy định.
Nếu không góp đủ, công ty phải đăng ký điều chỉnh vốn về số thực tế đã góp và chủ sở hữu có thể phải chịu trách nhiệm đối với các nghĩa vụ tài chính phát sinh theo quy định pháp luật.
Việc xác định vốn điều lệ công ty TNHH 1 thành viên phù hợp ngay từ đầu sẽ giúp chủ sở hữu chủ động hơn trong quá trình vận hành và thực hiện các nghĩa vụ liên quan. Hy vọng những thông tin trên đã giúp bạn hiểu rõ hơn về cách xác định mức vốn và những vấn đề cần lưu ý khi đăng ký doanh nghiệp. Nếu cần tư vấn cụ thể về vốn điều lệ hoặc hỗ trợ hoàn thiện thủ tục thành lập công ty, hãy liên hệ AZVLAW để được đồng hành và giải đáp kịp thời.
