Trụ Sở 
Thủ tục thành lập công ty có vốn đầu tư nước ngoài tại Việt Nam năm 2026 gồm 4 bước chính: xin Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư (IRC), xin Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp (ERC), khắc dấu và góp vốn qua tài khoản DICA. Thời gian thực hiện trung bình 25 đến 40 ngày làm việc, cơ quan cấp phép là Sở Tài chính hoặc Ban Quản lý khu công nghiệp tùy vị trí dự án. Nội dung dưới đây tổng hợp đầy đủ điều kiện, hồ sơ, chi phí và quy trình theo Luật Đầu tư 2025, được đội ngũ luật sư AZVLAW cập nhật theo quy định hiện hành.
1. 02 hình thức đầu tư nước ngoài vào Việt Nam phổ biến nhất
Trước khi tìm hiểu chi tiết quy trình đầu tư nước ngoài, nhà đầu tư cần xác định đúng hình thức đầu tư phù hợp với mục tiêu kinh doanh để tránh mất thời gian điều chỉnh về sau. Hiện có hai hình thức phổ biến nhất.
Hình thức thứ nhất là thành lập pháp nhân mới hoàn toàn, có thể là công ty 100% vốn nước ngoài hoặc liên doanh với đối tác Việt Nam. Hình thức thứ hai là mua cổ phần hoặc phần vốn góp tại một công ty Việt Nam đã hoạt động sẵn, thường gọi là M&A, qua đó nhà đầu tư nước ngoài trở thành thành viên hoặc cổ đông của doanh nghiệp hiện hữu mà không cần lập pháp nhân mới.
| Tiêu chí | Thành lập pháp nhân mới | Mua cổ phần / phần vốn góp (M&A) |
| Căn cứ pháp lý | Luật Đầu tư 2025, Nghị định 96/2026/NĐ-CP | Luật Đầu tư 2025, Luật Doanh nghiệp 2020 (sửa đổi 2025) |
| Thủ tục cốt lõi | Xin Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư (IRC), sau đó xin Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp (ERC) | Đăng ký góp vốn, mua cổ phần với cơ quan đăng ký đầu tư nếu thuộc ngành nghề tiếp cận thị trường có điều kiện hoặc khu vực nhạy cảm về quốc phòng, an ninh, sau đó đăng ký thay đổi thành viên hoặc cổ đông |
| Thời gian thực hiện | Khoảng 25 – 40 ngày làm việc | Thường nhanh hơn, khoảng 10 – 20 ngày làm việc nếu không thuộc diện phải đăng ký trước |
| Ưu điểm | Toàn quyền xây dựng bộ máy, thương hiệu và quy trình vận hành ngay từ đầu | Kế thừa giấy phép, khách hàng và hệ thống sẵn có của doanh nghiệp mục tiêu |
| Nhược điểm | Mất nhiều thời gian gây dựng thị trường và khách hàng | Cần thẩm định pháp lý kỹ doanh nghiệp mục tiêu để tránh kế thừa nghĩa vụ và rủi ro pháp lý từ chủ sở hữu trước |
Nhà đầu tư nên chọn thành lập pháp nhân mới khi ngành nghề dự kiến kinh doanh không bị giới hạn tỷ lệ sở hữu nước ngoài và muốn kiểm soát hoàn toàn hoạt động vận hành. Ngược lại, với ngành nghề kinh doanh có điều kiện phức tạp như logistics hoặc giáo dục, hình thức mua cổ phần hoặc phần vốn góp thường giúp tận dụng giấy phép con sẵn có, rút ngắn thời gian gia nhập thị trường.
2. Điều kiện bắt buộc để lập công ty có vốn nước ngoài
Trước khi nộp hồ sơ, doanh nghiệp nên tự đánh giá khả năng đáp ứng các điều kiện pháp lý dưới đây để tránh hồ sơ bị trả lại hoặc kéo dài thời gian thẩm định.
2.1 Điều kiện về ngành nghề và tỷ lệ sở hữu vốn nước ngoài (room ngoại)
Theo Nghị định 96/2026/NĐ-CP, văn bản hướng dẫn Luật Đầu tư 2025 và đã thay thế Nghị định 31/2021/NĐ-CP trước đây, danh mục ngành nghề hạn chế tiếp cận thị trường đối với nhà đầu tư nước ngoài hiện gồm 62 ngành nghề. Với các ngành nằm trong danh mục này, nhà đầu tư cần đối chiếu Biểu cam kết WTO và quy định nội luật để xác định tỷ lệ sở hữu vốn nước ngoài tối đa được phép, điều kiện về hình thức đầu tư và phạm vi hoạt động. Một số ngành nghề vẫn thuộc danh mục cấm đầu tư kinh doanh hoặc bị giới hạn chặt về tỷ lệ vốn góp, nên nhà đầu tư cần rà soát kỹ điều kiện tiếp cận thị trường trước khi xác định mã ngành đăng ký.
2.2 Điều kiện về năng lực tài chính
Vốn đầu tư phải tương xứng với quy mô và tiến độ triển khai dự án. Nhà đầu tư cá nhân cần chuẩn bị sao kê hoặc xác nhận số dư tài khoản ngân hàng tương đương số vốn cam kết góp để chứng minh năng lực tài chính. Nhà đầu tư là tổ chức cần cung cấp báo cáo tài chính đã được kiểm toán trong 02 năm gần nhất, hoặc văn bản cam kết hỗ trợ tài chính từ công ty mẹ đối với trường hợp công ty mẹ mới thành lập chưa có báo cáo tài chính.
2.3 Điều kiện về trụ sở, địa điểm thực hiện dự án
Nhà đầu tư tuyệt đối không được đặt trụ sở công ty tại nhà chung cư hoặc nhà tập thể có chức năng để ở. Hồ sơ bắt buộc phải có hợp đồng thuê địa điểm hợp lệ, giấy tờ chứng minh quyền sở hữu hoặc quyền cho thuê hợp pháp của bên cho thuê, cùng tài liệu thể hiện địa điểm phù hợp với quy hoạch sử dụng đất tại địa phương. Đây là một trong những lý do phổ biến khiến hồ sơ bị yêu cầu giải trình hoặc bổ sung trong thực tế.
3. Hồ sơ cần chuẩn bị dành cho cá nhân và tổ chức
Hồ sơ xin cấp phép được chia thành hai nhóm tùy theo loại hình nhà đầu tư.
(1) Nhà đầu tư là cá nhân cần chuẩn bị hộ chiếu còn hiệu lực và xác nhận số dư ngân hàng tương ứng với số vốn dự kiến góp.
(2) Nhà đầu tư là tổ chức, tức công ty mẹ ở nước ngoài, cần chuẩn bị giấy phép kinh doanh hoặc giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh của công ty mẹ, báo cáo tài chính đã kiểm toán trong 02 năm gần nhất, hộ chiếu của người đại diện phần vốn góp và điều lệ công ty mẹ.
Lưu ý về hợp pháp hóa lãnh sự: Toàn bộ giấy tờ do cơ quan nước ngoài cấp bắt buộc phải được hợp pháp hóa lãnh sự tại Đại sứ quán hoặc Lãnh sự quán Việt Nam ở nước sở tại, sau đó dịch thuật công chứng sang tiếng Việt trước khi nộp hồ sơ. Đây thường là công đoạn mất nhiều thời gian nhất trong toàn bộ quy trình, nhà đầu tư nên chuẩn bị sớm để không ảnh hưởng đến tiến độ chung.
4. Quy trình 04 bước thành lập công ty có vốn nước ngoài
Quy trình dưới đây áp dụng cho thủ tục thành lập công ty có vốn đầu tư nước ngoài theo hình thức lập pháp nhân mới, thực hiện theo đúng thứ tự thời gian.
Bước 1: Xin cấp Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư (IRC)
Cơ quan tiếp nhận là Sở Tài chính đối với dự án ngoài khu công nghiệp, khu chế xuất, khu công nghệ cao, khu kinh tế, hoặc Ban Quản lý khu công nghiệp, khu chế xuất, khu công nghệ cao, khu kinh tế đối với dự án nằm trong khu. Đây là điểm thay đổi quan trọng so với giai đoạn trước, khi thẩm quyền này còn thuộc Sở Kế hoạch và Đầu tư trước khi sáp nhập vào Sở Tài chính.
Thời gian xử lý theo quy định khoảng 10 – 15 ngày làm việc đối với dự án không thuộc diện chấp thuận chủ trương đầu tư, thực tế có thể kéo dài hơn nếu hồ sơ cần giải trình hoặc bổ sung.
Kết quả nhận được là Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư, ghi nhận mã số dự án, vốn đầu tư và mục tiêu dự án.
Bước 2: Xin cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp (ERC)
Cơ quan tiếp nhận là Cơ quan đăng ký kinh doanh thuộc Sở Tài chính cấp tỉnh nơi doanh nghiệp đặt trụ sở.
Thời gian xử lý là 03 ngày làm việc kể từ ngày nhận đủ hồ sơ hợp lệ.
Kết quả nhận được là Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, đồng thời là mã số thuế của doanh nghiệp.
Bước 3: Khắc dấu doanh nghiệp
Doanh nghiệp tự quyết định hình thức, số lượng và nội dung con dấu theo Luật Doanh nghiệp 2020, không phải thực hiện thủ tục thông báo hoặc công bố mẫu dấu với cơ quan đăng ký kinh doanh như quy định cũ trước năm 2021. Thời gian khắc dấu thông thường trong 01 ngày làm việc.
Bước 4: Mở tài khoản vốn đầu tư trực tiếp (DICA) và chuyển vốn góp đúng hạn
DICA, viết tắt của Direct Investment Capital Account, là tài khoản bắt buộc để nhà đầu tư nước ngoài chuyển vốn góp vào Việt Nam, giúp hợp pháp hóa dòng tiền theo quy định quản lý ngoại hối. Nhà đầu tư cần góp đủ vốn theo đúng tiến độ đã đăng ký trong Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư, trên thực tế phổ biến là trong vòng 90 ngày kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp. Việc chậm góp vốn hoặc góp vốn không đúng tài khoản có thể ảnh hưởng đến quyền chuyển lợi nhuận ra nước ngoài sau này.
Xem thêm: Thủ tục mở công ty tại Việt Nam năm 2026
5. Các thủ tục sau thành lập không thể bỏ qua
Sau khi có đầy đủ IRC và ERC, doanh nghiệp cần hoàn tất thêm một số thủ tục để tránh bị xử phạt hành chính trong quá trình vận hành.
- Treo biển hiệu công ty tại trụ sở đăng ký.
- Mua chữ ký số (token) và đăng ký tài khoản thuế điện tử để phục vụ kê khai thuế, phát hành hóa đơn điện tử.
- Mở tài khoản ngân hàng thanh toán, khác với tài khoản DICA, và thông báo số tài khoản với cơ quan thuế quản lý trực tiếp.
- Hoàn tất hồ sơ khai thuế ban đầu và đăng ký sử dụng hóa đơn điện tử trong thời hạn quy định.
- Xin các giấy phép con nếu kinh doanh ngành nghề đặc thù, ví dụ giấy phép kinh doanh hoặc giấy phép lập cơ sở bán lẻ đối với lĩnh vực bán lẻ, giấy phép lữ hành quốc tế đối với lĩnh vực du lịch, hoặc giấy phép hoạt động trung tâm đối với lĩnh vực giáo dục.
Cập nhật quan trọng: Từ ngày 01/01/2026, lệ phí môn bài đã được bãi bỏ hoàn toàn theo chính sách cải cách thủ tục hành chính. Doanh nghiệp thành lập trong năm 2026 không còn phải kê khai và nộp khoản lệ phí này như quy định trước đây.
6. Thời gian và chi phí thành lập công ty FDI mất bao lâu?
6.1 Về thời gian
Tổng thời gian thực tế để hoàn tất thủ tục thành lập công ty có vốn đầu tư nước ngoài thường dao động từ 25 đến 40 ngày làm việc, bao gồm thời gian chuẩn bị, hợp pháp hóa giấy tờ từ nước ngoài cộng với thời gian thẩm định của cơ quan nhà nước. Thời gian có thể kéo dài hơn đối với dự án thuộc ngành nghề kinh doanh có điều kiện hoặc cần lấy ý kiến của nhiều cơ quan chuyên ngành.
6.2 Về chi phí
Chi phí thành lập công ty FDI được chia thành hai khoản.
Chi phí nhà nước cố định bao gồm lệ phí cấp Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư, lệ phí cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, lệ phí công bố nội dung đăng ký doanh nghiệp trên Cổng thông tin quốc gia và chi phí khắc dấu, ước tính khoảng 1.500.000 đến 3.000.000 đồng tùy địa phương và tùy thời điểm áp dụng.
Chi phí biến đổi bao gồm phí hợp pháp hóa lãnh sự, dịch thuật công chứng, phí thuê văn phòng hoặc trụ sở và phí dịch vụ luật sư nếu sử dụng dịch vụ tư vấn trọn gói.
7. Dịch vụ tư vấn thành lập doanh nghiệp FDI trọn gói tại AZVLAW
Thủ tục pháp lý đối với nhà đầu tư nước ngoài thường đòi hỏi sự chuẩn xác cao, am hiểu rào cản tiếp cận thị trường và thành thạo ngôn ngữ làm việc. AZVLAW tự hào là đối tác pháp lý tin cậy, đồng hành cùng hàng nghìn nhà đầu tư quốc tế khi gia nhập thị trường Việt Nam.
Vì sao nhà đầu tư nước ngoài tin chọn AZVLAW?
(1) Năng lực & Kinh nghiệm thực chiến:
- Xử lý thành công hơn 10.000+ hồ sơ kể từ năm 2016 với tỷ lệ hoàn thành đúng tiến độ cam kết đạt 95%.
- Đội ngũ luật sư đa ngôn ngữ (Tiếng Anh, Tiếng Trung, Tiếng Hàn), có kinh nghiệm chuyên sâu xử lý các hồ sơ khó và ngành nghề kinh doanh có điều kiện.
(2) Phạm vi dịch vụ A – Z:
- Soạn thảo hồ sơ, hỗ trợ hợp pháp hóa lãnh sự và dịch thuật công chứng.
- Đại diện nộp hồ sơ và làm việc trực tiếp với cơ quan nhà nước có thẩm quyền.
- Hướng dẫn thủ tục mở tài khoản vốn đầu tư trực tiếp (DICA) và tư vấn thuế ban đầu.
- Đồng hành toàn bộ thủ tục hậu thành lập: khai thuế ban đầu, đăng ký hóa đơn điện tử và báo cáo định kỳ.
(3) Hệ sinh thái Pháp lý – Kế toán đồng bộ (AZVLAW & AZTAX): Doanh nghiệp FDI được hỗ trợ xuyên suốt từ giai đoạn xin cấp phép (IRC, ERC) đến kê khai thuế, kế toán ban đầu trong cùng một hệ sinh thái giúp tiết kiệm thời gian và loại bỏ rủi ro sai lệch dữ liệu.
(4) Cam kết minh bạch tuyệt đối:
- Minh bạch chi phí: Báo giá rõ ràng ngay từ đầu, cam kết không phát sinh thêm chi phí ngoài thỏa thuận.
- Bảo đảm quyền lợi: Hoàn 100% phí dịch vụ nếu hồ sơ không được cấp Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư (IRC) do lỗi từ phía AZVLAW.
8. Tổng kết
Thực hiện thành lập công ty có vốn đầu tư nước ngoài cùng AZVLAW giúp nhà đầu tư đơn giản hóa quy trình thủ tục, hạn chế tối đa rủi ro pháp lý và an tâm phát triển kinh doanh bền vững tại Việt Nam.
Bạn đang chuẩn bị dự án đầu tư vào Việt Nam và cần tư vấn phương án phù hợp?
Hãy liên hệ ngay với AZVLAW qua HOTLINE: 0902 348 865 hoặc để lại thông tin tại đây. Đội ngũ luật sư chuyên trách đầu tư nước ngoài sẽ trực tiếp đánh giá hồ sơ và hỗ trợ tư vấn 1:1 hoàn toàn miễn phí!
9. Câu hỏi thường gặp về thành lập công ty có vốn đầu tư nước ngoài
9.1 Có mấy hình thức thành lập công ty có vốn đầu tư nước ngoài phổ biến tại Việt Nam?
Có hai hình thức phổ biến nhất hiện nay:
- Thành lập pháp nhân mới hoàn toàn: Công ty 100% vốn nước ngoài hoặc công ty liên doanh.
- Mua cổ phần/phần vốn góp (M&A): Rót vốn vào doanh nghiệp Việt Nam hiện hữu.
Tùy thuộc vào ngành nghề kinh doanh, tỷ lệ sở hữu vốn nước ngoài cho phép và mục tiêu chiến lược, nhà đầu tư lựa chọn hình thức phù hợp nhằm tối ưu thủ tục pháp lý và kiểm soát vận hành.
9.2 Điều kiện bắt buộc để nhà đầu tư nước ngoài mở công ty tại Việt Nam là gì?
Nhà đầu tư cần đáp ứng 03 nhóm điều kiện cốt lõi:
- Ngành nghề & Tỷ lệ vốn: Ngành nghề không bị cấm và tuân thủ tỷ lệ sở hữu nước ngoài theo cam kết quốc tế và pháp luật Việt Nam.
- Năng lực tài chính: Có sao kê tài khoản ngân hàng hoặc báo cáo tài chính kiểm toán chứng minh đủ nguồn vốn.
- Trụ sở hợp pháp: Địa điểm kinh doanh có hợp đồng thuê hợp lệ, không đặt tại căn hộ chung cư dùng để ở.
9.3 Quy trình thủ tục thành lập công ty có vốn đầu tư nước ngoài gồm những bước nào?
Quy trình được thực hiện qua 04 bước chuẩn pháp lý:
- Xin cấp Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư (IRC) tại Sở Tài chính hoặc Ban Quản lý KCN.
- Xin cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp (ERC) tích hợp mã số thuế.
- Khắc con dấu pháp nhân của doanh nghiệp.
- Mở tài khoản vốn đầu tư trực tiếp (DICA) và thực hiện chuyển vốn góp theo đúng tiến độ cam kết.
9.4 Thời gian và chi phí thực tế để thành lập công ty FDI mất bao lâu?
Tổng thời gian xử lý thực tế thường dao động từ 25 đến 40 ngày làm việc, bao gồm khâu thẩm định hồ sơ và hợp pháp hóa lãnh sự giấy tờ. Chi phí gồm lệ phí nhà nước cố định (cấp giấy phép IRC, ERC, công bố thông tin, khắc dấu khoảng 1.500.000 – 3.000.000 đồng) cùng các chi phí dịch thuật công chứng, hợp pháp hóa lãnh sự và dịch vụ pháp lý tư vấn trọn gói.
9.5 Tài khoản DICA là gì và quy định góp vốn điều lệ như thế nào?
DICA (Direct Investment Capital Account) là tài khoản vốn đầu tư trực tiếp bắt buộc mở tại ngân hàng hợp pháp tại Việt Nam. Mọi dòng tiền góp vốn, giải ngân dự án hay chuyển lợi nhuận về nước đều phải thông qua tài khoản này. Thời hạn nhà đầu tư nước ngoài phải góp đủ số vốn điều lệ đã đăng ký là trong vòng 90 ngày kể từ ngày được cấp ERC.
9.6 Sau khi được cấp giấy phép ERC, doanh nghiệp FDI cần hoàn tất những thủ tục nào?
Sau khi có giấy phép ERC, doanh nghiệp cần treo biển hiệu trụ sở, mua chữ ký số, đăng ký tài khoản thuế điện tử, mở tài khoản thanh toán và nộp hồ sơ khai thuế ban đầu. Đáng chú ý, từ năm 2026, lệ phí môn bài đã chính thức được bãi bỏ hoàn toàn, giúp doanh nghiệp FDI cắt giảm bớt thủ tục tuân thủ và chi phí vận hành ngay khi mới đi vào hoạt động.
