Trụ Sở 
Thành lập chi nhánh công ty nước ngoài tại Việt Nam là giải pháp phù hợp cho các doanh nghiệp đang có nhu cầu mở rộng thị trường, tiếp cận khách hàng và triển khai hoạt động kinh doanh tại Việt Nam. Tuy nhiên, quá trình này đòi hỏi doanh nghiệp phải đáp ứng các điều kiện pháp lý, chuẩn bị hồ sơ và thực hiện đúng trình tự theo quy định, khiến nhiều doanh nghiệp gặp khó khăn nếu chưa có kinh nghiệm. Nếu bạn đang có kế hoạch đưa hoạt động kinh doanh của doanh nghiệp nước ngoài vào Việt Nam nhưng không muốn mất nhiều thời gian tự tìm hiểu thủ tục, hãy để AZVLAW hỗ trợ từ khâu tư vấn điều kiện, chuẩn bị hồ sơ đến thực hiện thủ tục, giúp quá trình thành lập chi nhánh công ty nước ngoài diễn ra thuận lợi và tiết kiệm thời gian hơn.
1. Chi nhánh công ty nước ngoài là gì?
Chi nhánh của thương nhân nước ngoài tại Việt Nam là đơn vị phụ thuộc được thành lập để thực hiện một phần hoặc toàn bộ hoạt động kinh doanh của thương nhân nước ngoài tại Việt Nam theo phạm vi pháp luật cho phép.
Theo Khoản 1 Điều 44 Luật Doanh nghiệp 2020, chi nhánh không có tư cách pháp nhân riêng, thực hiện chức năng của doanh nghiệp hoặc hoạt động đại diện theo ủy quyền. Ngành, nghề của chi nhánh phải phù hợp với ngành, nghề kinh doanh của doanh nghiệp.
Trong hoạt động thực tế, chi nhánh có thể giao dịch, ký hợp đồng và sử dụng mã số thuế, con dấu, chữ ký số, hóa đơn điện tử theo quy định. Mỗi thương nhân nước ngoài chỉ được lập một chi nhánh tại mỗi tỉnh, thành phố trực thuộc Trung ương.
2. Điều kiện thành lập chi nhánh công ty nước ngoài
Để được cấp Giấy phép thành lập chi nhánh tại Việt Nam, doanh nghiệp nước ngoài cần đáp ứng các yêu cầu nhất định về tư cách pháp lý, thời gian hoạt động và ngành nghề kinh doanh.
Trước hết, doanh nghiệp phải được thành lập và đăng ký kinh doanh hợp pháp tại quốc gia hoặc vùng lãnh thổ theo quy định pháp luật tương ứng. Doanh nghiệp thuộc quốc gia, vùng lãnh thổ tham gia điều ước quốc tế mà Việt Nam là thành viên hoặc được pháp luật của quốc gia, vùng lãnh thổ đó công nhận thì mới đáp ứng điều kiện về chủ thể thành lập chi nhánh.
Bên cạnh đó, doanh nghiệp nước ngoài phải đã hoạt động ít nhất 05 năm kể từ ngày thành lập hoặc đăng ký kinh doanh. Đây là điều kiện nhằm bảo đảm doanh nghiệp có quá trình hoạt động thực tế và đủ cơ sở pháp lý để mở rộng hiện diện thương mại tại Việt Nam.
Một yêu cầu khác cần lưu ý là thời hạn hoạt động của doanh nghiệp. Nếu Giấy đăng ký kinh doanh hoặc giấy tờ có giá trị tương đương có quy định thời hạn, thời hạn còn lại phải tối thiểu 01 năm kể từ ngày nộp hồ sơ thành lập chi nhánh.
Ngoài các điều kiện trên, ngành nghề hoạt động của chi nhánh phải phù hợp với ngành nghề kinh doanh của doanh nghiệp nước ngoài và không trái với cam kết mở cửa thị trường của Việt Nam trong các điều ước quốc tế mà Việt Nam là thành viên.
Trong trường hợp ngành nghề dự kiến của chi nhánh không phù hợp với cam kết mở cửa thị trường, hoặc doanh nghiệp nước ngoài đến từ quốc gia, vùng lãnh thổ không thuộc phạm vi điều ước quốc tế mà Việt Nam là thành viên, việc thành lập chi nhánh sẽ không thuộc trường hợp thông thường mà phải có sự chấp thuận của Bộ trưởng Bộ quản lý chuyên ngành.
Do đó, trước khi chuẩn bị hồ sơ, doanh nghiệp nên rà soát kỹ các điều kiện nêu trên để xác định khả năng được cấp Giấy phép thành lập chi nhánh tại Việt Nam.
3. Hồ sơ thành lập chi nhánh công ty nước ngoài
Hồ sơ thành lập chi nhánh công ty nước ngoài tại Việt Nam cần được chuẩn bị đầy đủ, đúng hình thức và đáp ứng yêu cầu pháp lý trước khi nộp cho cơ quan có thẩm quyền. Theo Điều 12 Nghị định 07/2016/NĐ-CP, thương nhân nước ngoài cần chuẩn bị các tài liệu sau:
Đơn đề nghị cấp Giấy phép thành lập chi nhánh
Đây là tài liệu bắt buộc trong hồ sơ. Đơn phải được lập theo mẫu do Bộ Công Thương quy định và có chữ ký của người đại diện có thẩm quyền của thương nhân nước ngoài.
Giấy đăng ký kinh doanh của thương nhân nước ngoài
Thương nhân cần cung cấp văn bản xác nhận đăng ký kinh doanh hoặc tài liệu có giá trị pháp lý tương đương do cơ quan có thẩm quyền tại nước ngoài cấp.
Nếu tài liệu được lập bằng tiếng nước ngoài, cần thực hiện dịch sang tiếng Việt, chứng thực và chứng nhận lãnh sự hoặc hợp pháp hóa lãnh sự theo quy định trước khi sử dụng tại Việt Nam, trừ trường hợp được miễn.
Quyết định bổ nhiệm người đứng đầu chi nhánh
Hồ sơ cần có văn bản của thương nhân nước ngoài về việc bổ nhiệm hoặc cử người đứng đầu chi nhánh tại Việt Nam.
Trường hợp văn bản bằng tiếng nước ngoài, tài liệu phải được dịch sang tiếng Việt và chứng thực theo quy định.
Tài liệu chứng minh hoạt động của thương nhân nước ngoài
Thương nhân phải cung cấp tài liệu chứng minh hoạt động trong năm tài chính gần nhất. Tùy trường hợp, tài liệu có thể là:
- Báo cáo tài chính đã được kiểm toán;
- Văn bản xác nhận việc thực hiện nghĩa vụ thuế hoặc nghĩa vụ tài chính;
- Tài liệu khác có giá trị tương đương do cơ quan có thẩm quyền tại quốc gia nơi thương nhân được thành lập cấp hoặc xác nhận.
Điều lệ hoạt động của chi nhánh
Điều lệ là tài liệu thể hiện cơ cấu tổ chức, phạm vi hoạt động và nguyên tắc vận hành của chi nhánh tại Việt Nam.
Nếu điều lệ được lập bằng tiếng nước ngoài, cần dịch sang tiếng Việt và chứng thực theo quy định.
Giấy tờ của người đứng đầu chi nhánh
Thương nhân nước ngoài cần chuẩn bị giấy tờ tùy thân của người dự kiến đứng đầu chi nhánh, cụ thể:
- Người nước ngoài: bản sao hộ chiếu;
- Người Việt Nam: hộ chiếu, chứng minh nhân dân hoặc căn cước công dân.
Đối với hộ chiếu của người nước ngoài, tài liệu cần được dịch sang tiếng Việt và chứng thực theo quy định.
Giấy tờ chứng minh quyền sử dụng địa điểm đặt chi nhánh
Hồ sơ thành lập chi nhánh công ty nước ngoài tại Việt Nam phải có tài liệu chứng minh thương nhân có quyền sử dụng địa điểm dự kiến đặt trụ sở chi nhánh.
Thông thường, nhóm giấy tờ này gồm:
- Bản sao biên bản ghi nhớ hoặc thỏa thuận thuê địa điểm;
- Tài liệu khác chứng minh quyền khai thác, sử dụng địa điểm;
- Bản sao giấy tờ pháp lý liên quan đến địa điểm đặt trụ sở chi nhánh.
Văn bản ủy quyền thực hiện thủ tục
Nếu thương nhân nước ngoài không trực tiếp thực hiện thủ tục xin Giấy phép thành lập chi nhánh mà ủy quyền cho cá nhân hoặc tổ chức khác, cần có văn bản ủy quyền hợp lệ.
Lưu ý quan trọng khi chuẩn bị hồ sơ:
Một trong những vấn đề cần đặc biệt lưu ý khi chuẩn bị hồ sơ thành lập chi nhánh công ty nước ngoài là nhóm giấy tờ do cơ quan nước ngoài cấp. Các tài liệu này có thể phải dịch sang tiếng Việt, chứng thực và hợp pháp hóa lãnh sự trước khi nộp tại Việt Nam.
Tuy nhiên, yêu cầu này có thể được miễn trong trường hợp tài liệu thuộc diện được miễn theo điều ước quốc tế mà Việt Nam và quốc gia liên quan cùng là thành viên hoặc theo nguyên tắc có đi có lại.
Do đó, trước khi nộp hồ sơ, thương nhân nước ngoài nên kiểm tra kỹ thời hạn của tài liệu, thẩm quyền cấp, hình thức chứng nhận, yêu cầu hợp pháp hóa lãnh sự và bản dịch tiếng Việt. Chuẩn bị đúng ngay từ đầu sẽ giúp hạn chế việc hồ sơ bị yêu cầu sửa đổi, bổ sung và hỗ trợ quá trình xin Giấy phép thành lập chi nhánh công ty nước ngoài tại Việt Nam thuận lợi hơn.
4. Thủ tục thành lập chi nhánh công ty nước ngoài
Thủ tục thành lập chi nhánh công ty nước ngoài tại Việt Nam được thực hiện theo Điều 13 Nghị định 07/2016/NĐ-CP. Quy trình thực hiện thông thường được triển khai theo trình tự dưới đây:
Bước 1: Chuẩn bị và gửi hồ sơ đề nghị cấp Giấy phép
Thương nhân nước ngoài chuẩn bị đầy đủ hồ sơ và gửi đến Bộ Công Thương bằng một trong các phương thức: Có thể thực hiện việc nộp hồ sơ theo hình thức trực tiếp tại cơ quan có thẩm quyền, gửi qua dịch vụ bưu chính hoặc thực hiện trực tuyến trong trường hợp đáp ứng các điều kiện theo quy định.
Bước 2: Tiến hành rà soát và đánh giá hồ sơ
Trong vòng 03 ngày làm việc kể từ khi tiếp nhận hồ sơ, Bộ Công Thương tiến hành kiểm tra thành phần và tính hợp lệ của hồ sơ.
Nếu hồ sơ chưa đầy đủ hoặc chưa đúng quy định, cơ quan cấp phép sẽ yêu cầu doanh nghiệp bổ sung. Việc yêu cầu bổ sung hồ sơ được thực hiện không quá 01 lần trong toàn bộ quá trình giải quyết.
Bước 3: Thực hiện thủ tục xin cấp Giấy phép thành lập chi nhánh
Sau khi nhận đủ hồ sơ hợp lệ, trong thời hạn 07 ngày làm việc, Bộ Công Thương xem xét và quyết định cấp hoặc từ chối cấp Giấy phép thành lập chi nhánh.
Nếu không chấp thuận, Bộ Công Thương phải thông báo bằng văn bản và nêu rõ lý do để thương nhân nước ngoài biết và thực hiện.
Trường hợp phải xin ý kiến Bộ quản lý chuyên ngành
Nếu hoạt động dự kiến của chi nhánh không phù hợp với cam kết mở cửa thị trường của Việt Nam hoặc thương nhân nước ngoài đến từ quốc gia, vùng lãnh thổ không thuộc phạm vi điều ước quốc tế mà Việt Nam là thành viên, thủ tục sẽ có thêm bước lấy ý kiến Bộ quản lý chuyên ngành.
Cụ thể:
- Trong 03 ngày làm việc kể từ khi nhận đủ hồ sơ hợp lệ, Bộ Công Thương gửi văn bản xin ý kiến Bộ quản lý chuyên ngành.
- Trong 05 ngày làm việc kể từ ngày nhận được văn bản, Bộ quản lý chuyên ngành phải có ý kiến về việc đồng ý hoặc không đồng ý cấp phép.
- Sau khi nhận được ý kiến, trong thời hạn 05 ngày làm việc, Bộ Công Thương quyết định cấp hoặc từ chối cấp Giấy phép thành lập chi nhánh. Nếu hồ sơ không được chấp thuận, cơ quan có thẩm quyền phải thông báo bằng văn bản và nêu cụ thể căn cứ, lý do của việc từ chối.
Như vậy, thời gian giải quyết hồ sơ thông thường là 07 ngày làm việc kể từ ngày Bộ Công Thương nhận đủ hồ sơ hợp lệ. Với trường hợp phải lấy ý kiến Bộ quản lý chuyên ngành, thời gian xử lý sẽ kéo dài hơn do phát sinh thêm quy trình thẩm định.
Xem thêm: Thủ tục thành lập công ty tại Việt Nam năm 2026
5. Lưu ý khi thành lập chi nhánh công ty nước ngoài
Khi thành lập chi nhánh công ty nước ngoài tại Việt Nam, thương nhân nước ngoài không chỉ cần đáp ứng điều kiện và chuẩn bị đúng hồ sơ mà còn phải lưu ý về khả năng được cấp phép, thời hạn giấy phép, nghĩa vụ sau thành lập và quy định đối với người đứng đầu chi nhánh.
5.1. Trường hợp có thể bị từ chối cấp Giấy phép
Thương nhân nước ngoài có thể không được cấp Giấy phép thành lập chi nhánh nếu thuộc một trong các trường hợp sau:
- Không thỏa mãn đầy đủ các yêu cầu và điều kiện pháp lý để được phép thành lập chi nhánh theo quy định hiện hành.
- Hồ sơ không hợp lệ và không thực hiện bổ sung theo yêu cầu của cơ quan cấp phép.
- Đề nghị cấp lại giấy phép trong thời gian 02 năm kể từ ngày bị thu hồi Giấy phép thành lập chi nhánh.
- Việc thành lập chi nhánh thuộc trường hợp bị hạn chế vì lý do quốc phòng, an ninh, trật tự, an toàn xã hội, đạo đức xã hội hoặc sức khỏe cộng đồng.
5.2. Công việc cần thực hiện sau khi được cấp phép
Sau khi được cấp Giấy phép thành lập, chi nhánh cần hoàn thiện các điều kiện cần thiết để chính thức đi vào hoạt động, trong đó đáng chú ý:
- Làm con dấu riêng của chi nhánh.
- Đăng ký chữ ký số và hóa đơn điện tử phục vụ hoạt động.
- Thực hiện kê khai, nộp thuế và các báo cáo tài chính theo quy định.
- Thực hiện chế độ báo cáo với Bộ Công Thương khi được yêu cầu hoặc theo quy định.
- Hằng năm, chi nhánh phải gửi báo cáo hoạt động theo mẫu quy định trước ngày 30/01 đối với tình hình hoạt động của năm trước.
5.3. Thời hạn Giấy phép thành lập chi nhánh
Giấy phép thành lập chi nhánh do thương nhân nước ngoài được cấp tại Việt Nam có thời hạn sử dụng không quá 05 năm, theo quy định hiện hành. Tuy nhiên, thời hạn thực tế không được vượt quá thời hạn còn lại của Giấy đăng ký kinh doanh hoặc giấy tờ có giá trị tương đương của thương nhân nước ngoài nếu giấy tờ này có quy định về thời hạn.
Khi hết thời hạn, Giấy phép thành lập chi nhánh có thể được cấp lại với thời hạn tương ứng với thời hạn của giấy phép đã được cấp trước đó, nếu đáp ứng điều kiện theo quy định.
5.4. Lưu ý về người đứng đầu chi nhánh
Người đứng đầu chi nhánh là người trực tiếp quản lý và chịu trách nhiệm về hoạt động của chi nhánh trong phạm vi được thương nhân nước ngoài ủy quyền. Nếu thực hiện công việc vượt quá phạm vi ủy quyền, người đứng đầu phải tự chịu trách nhiệm đối với phần hoạt động đó.
Trường hợp người đứng đầu chi nhánh xuất cảnh khỏi Việt Nam, cần lập văn bản ủy quyền cho người khác thực hiện quyền và nghĩa vụ của mình trong thời gian vắng mặt. Việc ủy quyền phải được thương nhân nước ngoài chấp thuận và không làm mất trách nhiệm của người đứng đầu đối với phần công việc đã ủy quyền.
Nếu hết thời hạn ủy quyền mà người đứng đầu chưa trở lại Việt Nam và không có ủy quyền mới, người được ủy quyền có thể tiếp tục hoặc dừng thực hiện quyền, nghĩa vụ đã được giao cho đến khi người đứng đầu trở lại hoặc thương nhân nước ngoài bổ nhiệm người thay thế.
Thương nhân nước ngoài phải bố trí người đứng đầu mới nếu người đang giữ chức vụ không trở lại Việt Nam quá 30 ngày mà không thực hiện việc ủy quyền, hoặc thuộc các trường hợp như chết, mất tích, bị tạm giam, chấp hành hình phạt tù hoặc bị hạn chế/mất năng lực hành vi dân sự.
Ngoài ra, người đứng đầu chi nhánh không được đồng thời giữ một số chức vụ khác, bao gồm người đứng đầu văn phòng đại diện của thương nhân nước ngoài khác, người đứng đầu văn phòng đại diện của chính thương nhân nước ngoài đó và người đại diện theo pháp luật của tổ chức kinh tế được thành lập tại Việt Nam.
Tóm lại, việc thành lập chi nhánh công ty nước ngoài không kết thúc ở bước nhận Giấy phép. Thương nhân nước ngoài cần tiếp tục thực hiện đầy đủ nghĩa vụ về thuế, báo cáo, quản lý hoạt động và nhân sự để chi nhánh hoạt động đúng phạm vi được cấp phép và hạn chế rủi ro pháp lý trong quá trình kinh doanh tại Việt Nam.
6. Câu hỏi thường gặp về thành lập chi nhánh công ty nước ngoài
6.1. Chi nhánh công ty nước ngoài tại Việt Nam có cần báo cáo tình hình hoạt động không?
Có. Chi nhánh công ty nước ngoài tại Việt Nam có trách nhiệm thực hiện chế độ báo cáo về tình hình hoạt động theo quy định. Theo Nghị định 07/2016/NĐ-CP, chi nhánh phải báo cáo và cung cấp tài liệu, giải trình các vấn đề liên quan đến hoạt động khi cơ quan có thẩm quyền yêu cầu.
Ngoài ra, chi nhánh phải gửi báo cáo hoạt động của năm trước theo mẫu quy định trước ngày 30/01 hằng năm. Vì vậy, doanh nghiệp cần chủ động theo dõi thời hạn và thực hiện báo cáo đầy đủ để tránh vi phạm nghĩa vụ báo cáo.
6.2. Giấy phép thành lập chi nhánh của thương nhân nước ngoài có thời hạn không?
Có. Giấy phép thành lập chi nhánh không có giá trị vô thời hạn. Theo Khoản 1 Điều 9 Nghị định 07/2016/NĐ-CP, giấy phép có thời hạn 05 năm, nhưng không được dài hơn thời hạn còn lại của Giấy đăng ký kinh doanh hoặc giấy tờ có giá trị tương đương của thương nhân nước ngoài nếu giấy tờ đó có quy định thời hạn.
Do đó, thời hạn giấy phép thực tế có thể dưới 05 năm nếu giấy đăng ký kinh doanh của thương nhân nước ngoài sắp hết hạn.
6.3. Giấy phép thành lập chi nhánh của công ty nước ngoài tại Việt Nam có được gia hạn không?
Có. Thương nhân nước ngoài được thực hiện thủ tục gia hạn Giấy phép thành lập chi nhánh khi giấy phép hết thời hạn, với điều kiện không thuộc trường hợp bị thu hồi giấy phép.
Điều 21 Nghị định 07/2016/NĐ-CP quy định việc gia hạn được thực hiện khi giấy phép hết hạn, trừ trường hợp thương nhân nước ngoài có hành vi vi phạm thuộc diện bị thu hồi giấy phép theo Điều 44 của Nghị định này.
Vì vậy, doanh nghiệp nên chuẩn bị hồ sơ gia hạn trước khi giấy phép hết hiệu lực để bảo đảm hoạt động của chi nhánh được duy trì liên tục và đúng quy định.
Thực hiện thành lập chi nhánh công ty nước ngoài tại Việt Nam đòi hỏi doanh nghiệp cần nắm rõ điều kiện, hồ sơ và trình tự thủ tục theo quy định hiện hành. Hy vọng những thông tin trong bài đã giúp doanh nghiệp có cái nhìn tổng quan hơn trước khi triển khai. Nếu cần hỗ trợ xử lý hồ sơ hoặc muốn tiết kiệm thời gian thực hiện thủ tục, hãy liên hệ AZVLAW: 0902348865 để được tư vấn và đồng hành phù hợp.
