Mẫu điều lệ công ty TNHH 2 thành viên trở lên mới nhất

Mẫu điều lệ công ty TNHH 2 thành viên trở lên là văn bản quan trọng khi doanh nghiệp chuẩn bị thành lập và xây dựng quy chế hoạt động. Theo quy định hiện hành, công ty TNHH hai thành viên trở lên có từ 2 đến 50 thành viên, với các nội dung quan trọng về vốn góp, quyền và nghĩa vụ của thành viên, cơ cấu tổ chức quản lý và nguyên tắc hoạt động. Trong bài viết này, AZVLAW cung cấp mẫu điều lệ mới nhất, đồng thời hướng dẫn cách điền từng nội dung và tổng hợp những điều khoản cần đặc biệt lưu ý khi soạn thảo, giúp doanh nghiệp dễ dàng tham khảo và áp dụng phù hợp với thực tế.

Nội dung bài viết

1. Tải mẫu điều lệ công ty TNHH 2 thành viên trở lên mới nhất

Theo khoản 1 Điều 24 Luật Doanh nghiệp 2020, điều lệ công ty gồm điều lệ khi đăng ký doanh nghiệp và điều lệ được sửa đổi, bổ sung trong quá trình hoạt động.

Hiện nay, pháp luật không quy định một mẫu điều lệ bắt buộc trong trường hợp thành lập công ty TNHH 2 thành viên trở lên. Doanh nghiệp có thể tham khảo mẫu điều lệ công ty TNHH 2 thành viên trở lên dưới đây và điều chỉnh phù hợp với thực tế hoạt động.

2. Hướng dẫn điền mẫu điều lệ công ty TNHH 2 thành viên trở lên

Khi sử dụng mẫu điều lệ trên, doanh nghiệp cần điền đầy đủ thông tin còn bỏ trống và điều chỉnh các nội dung về thành viên, vốn góp, ngành nghề, cơ cấu quản lý cho phù hợp với thực tế công ty.

(1) Thông tin tên và trụ sở công ty

Tên công ty: Ghi đúng tên đã đăng ký hoặc dự kiến đăng ký.
Tên tiếng nước ngoài: Ghi nếu doanh nghiệp có đăng ký.
Trụ sở chính: Ghi đầy đủ số nhà, đường, phường/xã, tỉnh/thành phố.
Điện thoại, Email: Ghi thông tin liên hệ của doanh nghiệp.

(2) Ngành, nghề kinh doanh

Tại Điều 3, ghi đầy đủ ngành, nghề kinh doanh và mã ngành tương ứng mà công ty đăng ký.

(3) Thông tin thành viên

Tại Điều 4, điền thông tin của từng thành viên gồm:

Họ và tên/tên tổ chức;
Ngày sinh, quốc tịch;
Số giấy tờ pháp lý;
Địa chỉ liên hệ;
Các thông tin pháp lý khác đối với thành viên là tổ chức.

(4) Vốn điều lệ và phần vốn góp

Tại Điều 5, ghi:

Tổng vốn điều lệ;
Giá trị phần vốn góp của từng thành viên;
Tỷ lệ phần vốn góp;
Hình thức góp vốn như tiền mặt, chuyển khoản hoặc tài sản.

Tổng phần vốn góp của các thành viên phải tương ứng với 100% vốn điều lệ.

(5) Người đại diện theo pháp luật

Tại Điều 20, điền thông tin của người đại diện theo pháp luật và xác định chức danh của người đại diện theo pháp luật theo cơ cấu quản trị thực tế của công ty.

(6) Thông tin tại phần ký điều lệ

Cuối điều lệ, các thành viên sáng lập thực hiện ký và ghi rõ họ tên. Trường hợp thành viên là tổ chức thì thực hiện theo đúng thẩm quyền của tổ chức.

3. Cơ cấu tổ chức quản lý của công ty TNHH 2 thành viên trở lên

Theo Điều 54 Luật Doanh nghiệp 2020, cơ cấu tổ chức quản lý công ty TNHH 2 thành viên trở lên gồm các cơ quan, chức danh quản lý theo quy định của pháp luật.

Mỗi chức danh có quyền hạn và trách nhiệm riêng, được thể hiện cụ thể trong Điều lệ công ty như

Hội đồng thành viên, Chủ tịch Hội đồng thành viên và Giám đốc/Tổng giám đốc.
Công ty là doanh nghiệp nhà nước và công ty con của doanh nghiệp nhà nước thuộc trường hợp luật định phải thành lập Ban kiểm soát; các công ty khác có thể quyết định thành lập theo nhu cầu quản trị.
Công ty phải có ít nhất một người đại diện theo pháp luật giữ chức danh Chủ tịch Hội đồng thành viên hoặc Giám đốc/Tổng giám đốc. Nếu Điều lệ không quy định thì Chủ tịch Hội đồng thành viên là người đại diện theo pháp luật.

Lưu ý: Khi soạn Điều lệ, doanh nghiệp cần quy định rõ cơ cấu quản lý, chức danh và thẩm quyền của từng người để tránh chồng chéo trong quá trình điều hành.

4. Những điều khoản cần đặc biệt lưu ý khi soạn điều lệ

Khi soạn điều lệ công ty TNHH 2 thành viên trở lên, doanh nghiệp cần đặc biệt lưu ý các nội dung về cơ cấu tổ chức, quyền và nghĩa vụ của thành viên, thẩm quyền ra quyết định và quản lý phần vốn góp.

Những lưu ý gồm:

Vốn điều lệ và phần vốn góp: Ghi chính xác tỷ lệ, giá trị và hình thức góp vốn của từng thành viên.
Quyền và nghĩa vụ của thành viên: Quy định rõ quyền biểu quyết, hưởng lợi nhuận, chuyển nhượng và nghĩa vụ góp vốn.
Cơ cấu quản lý: Xác định rõ thẩm quyền của Hội đồng thành viên, Chủ tịch Hội đồng thành viên và Giám đốc/Tổng giám đốc.
Tỷ lệ biểu quyết: Quy định rõ tỷ lệ thông qua từng loại quyết định, đặc biệt đối với sửa đổi Điều lệ, tổ chức lại hoặc giải thể công ty.
Chuyển nhượng phần vốn góp: Quy định trình tự chào bán, quyền ưu tiên mua của thành viên và điều kiện chuyển nhượng cho người ngoài.
Phân chia lợi nhuận và xử lý lỗ: Xác định nguyên tắc phân chia lợi nhuận theo tỷ lệ vốn góp và phương án xử lý khi công ty kinh doanh thua lỗ.
Giải quyết tranh chấp: Xác định phương thức xử lý tranh chấp giữa công ty và thành viên hoặc giữa các thành viên.
Sửa đổi, bổ sung Điều lệ: Quy định rõ thẩm quyền, trình tự và tỷ lệ biểu quyết khi thay đổi Điều lệ.

Lưu ý: Điều lệ nên được xây dựng phù hợp với cơ cấu thành viên và thực tế quản trị của từng doanh nghiệp, thay vì sử dụng nguyên mẫu mà không rà soát.

5. Các câu hỏi thường gặp

5.1 Pháp luật có quy định mẫu điều lệ công ty TNHH 2 thành viên cụ thể không?

Không. Pháp luật hiện hành không ban hành một mẫu Điều lệ bắt buộc áp dụng chung cho công ty TNHH 2 thành viên trở lên.

Theo Điều 24 Luật Doanh nghiệp 2020, pháp luật chỉ quy định các nội dung chủ yếu bắt buộc phải có trong Điều lệ. Doanh nghiệp được chủ động xây dựng mẫu phù hợp với cơ cấu tổ chức, số lượng thành viên và tình hình hoạt động thực tế.

Vì vậy, doanh nghiệp có thể tham khảo các mẫu Điều lệ có sẵn, nhưng cần rà soát và điều chỉnh các nội dung về vốn góp, quyền biểu quyết, cơ cấu quản lý, chuyển nhượng phần vốn góp và phân chia lợi nhuận để phù hợp với quy định pháp luật và thực tế doanh nghiệp.

5.2 Ai là người ký Điều lệ công ty TNHH 2 thành viên trở lên?

Theo khoản 3 Điều 24 Luật Doanh nghiệp 2020, khi đăng ký thành lập công ty TNHH 2 thành viên trở lên:

Thành viên là cá nhân: chính thành viên đó ký Điều lệ.
Thành viên là tổ chức: người đại diện theo pháp luật hoặc người đại diện theo ủy quyền của tổ chức đó ký Điều lệ.

Đối với Điều lệ được sửa đổi, bổ sung: chỉ cần có họ, tên và chữ ký của người đại diện theo pháp luật của công ty. Không bắt buộc tất cả thành viên phải ký lại

5.3 Có thể tự soạn và sửa đổi Điều lệ công ty TNHH 2 thành viên trở lên không?

Có. Doanh nghiệp có thể tự soạn thảo và sửa đổi, bổ sung Điều lệ, miễn nội dung phù hợp với Luật Doanh nghiệp và Điều lệ hiện hành của công ty.

Việc sửa đổi, bổ sung Điều lệ thuộc thẩm quyền của Hội đồng thành viên. Sau khi được thông qua, Điều lệ sửa đổi phải có họ tên và chữ ký của người đại diện theo pháp luật của công ty.

Doanh nghiệp cần lưu ý:

Nội dung sửa đổi không được trái quy định pháp luật.
Phải thực hiện đúng tỷ lệ biểu quyết, trình tự thông qua theo Luật Doanh nghiệp và Điều lệ công ty.
Không bắt buộc tất cả thành viên phải ký lại Điều lệ sửa đổi, trừ trường hợp Điều lệ công ty có quy định khác.

5.4 Điều lệ công ty có cần quy định việc chuyển nhượng phần vốn góp không?

Có. Đối với công ty TNHH 2 thành viên trở lên, Điều lệ nên quy định rõ việc chuyển nhượng phần vốn góp để làm căn cứ thực hiện trong nội bộ công ty.

Theo Điều 52 Luật Doanh nghiệp 2020, thành viên muốn chuyển nhượng vốn phải ưu tiên chào bán cho các thành viên còn lại theo tỷ lệ vốn góp và cùng điều kiện. Nếu các thành viên còn lại không mua hoặc không mua hết trong 30 ngày, phần vốn góp mới được chuyển nhượng cho người ngoài với cùng điều kiện chào bán.

Khi soạn Điều lệ, nên quy định cụ thể:

Trình tự và thời hạn chào bán phần vốn góp;
Quyền ưu tiên mua của thành viên còn lại;
Điều kiện chuyển nhượng cho người ngoài;
Thủ tục ghi nhận thành viên mới vào sổ đăng ký thành viên;
Cách xử lý các trường hợp thừa kế, tặng cho hoặc dùng phần vốn góp để trả nợ.

Lưu ý: Không nên quy định trái với trình tự chuyển nhượng bắt buộc tại Điều 52 Luật Doanh nghiệp.

Mẫu điều lệ công ty TNHH 2 thành viên giúp doanh nghiệp có cơ sở tham khảo khi xây dựng các quy định về vốn góp, quyền và nghĩa vụ của thành viên, cơ cấu tổ chức và hoạt động của công ty. Trước khi áp dụng, doanh nghiệp nên rà soát và điều chỉnh nội dung để phù hợp với quy định pháp luật và tình hình thực tế. Nếu cần hỗ trợ soạn thảo, kiểm tra hoặc sửa đổi Điều lệ, hãy liên hệ AZVLAW để được đội ngũ chuyên viên tư vấn và hỗ trợ phù hợp với nhu cầu của doanh nghiệp.

Rate this post