Trụ Sở 
Thủ tục thành lập công ty TNHH 2 thành viên hiện nay được xử lý nhanh chóng trong 3 đến 5 ngày làm việc với chi phí nộp nhà nước chỉ từ 100.000 đồng. Mô hình này dành cho 2 – 50 thành viên góp vốn và chịu trách nhiệm hữu hạn trong phạm vi vốn cam kết. Bài viết hướng dẫn chi tiết quy trình, hồ sơ và cập nhật đầy đủ các điểm mới theo pháp lý năm 2026 (miễn lệ phí môn bài, nộp hồ sơ qua VNeID) giúp doanh nghiệp thực hiện chính xác, đúng luật.
1. Công ty TNHH 2 thành viên là gì? Ưu và nhược điểm?
1.1 Khái niệm và số lượng thành viên
Theo Điều 46 Luật Doanh nghiệp 2020 (sửa đổi, bổ sung bởi Luật số 76/2025/QH15), công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên là doanh nghiệp có từ 02 đến 50 thành viên, thành viên có thể là cá nhân hoặc tổ chức.
“Trách nhiệm hữu hạn” nghĩa là gì trên thực tế? Ví dụ đơn giản: nếu công ty lâm vào tình trạng mất khả năng thanh toán với khoản nợ 5 tỷ đồng, nhưng vốn điều lệ đã đăng ký chỉ là 1 tỷ đồng, các thành viên chỉ phải chịu trách nhiệm trả nợ trong phạm vi 1 tỷ đồng vốn góp, chứ không phải lấy tài sản cá nhân ra gánh phần còn lại. Đây là điểm khác biệt căn bản so với doanh nghiệp tư nhân, nơi chủ sở hữu chịu trách nhiệm vô hạn bằng toàn bộ tài sản của mình.
1.2 Ưu điểm cốt lõi
(1) Rủi ro pháp lý được giới hạn.
Nhờ chế độ trách nhiệm hữu hạn nêu trên, rủi ro tài chính cá nhân của từng thành viên được khoanh vùng rõ ràng.
(2) Tính khép kín và bảo mật cao
Theo khoản 1 Điều 52 Luật Doanh nghiệp 2020, khi một thành viên muốn chuyển nhượng phần vốn góp, phần vốn đó phải được ưu tiên chào bán cho các thành viên còn lại theo tỷ lệ vốn góp tương ứng, với cùng điều kiện chào bán, trong thời hạn 30 ngày. Chỉ khi các thành viên hiện hữu không mua hoặc không mua hết thì mới được chuyển nhượng cho người ngoài. Cơ chế này giúp công ty TNHH kiểm soát được ai sẽ trở thành thành viên mới, hạn chế sự xâm nhập của người lạ.
(3) Cơ cấu tổ chức gọn nhẹ
So với công ty cổ phần, công ty TNHH 2 thành viên không bắt buộc phải có Hội đồng quản trị hay Ban kiểm soát (trừ trường hợp là doanh nghiệp nhà nước hoặc công ty con của doanh nghiệp nhà nước theo Điều 54 Luật Doanh nghiệp 2020), nên việc quản lý và ra quyết định thường đơn giản hơn.
1.3 Nhược điểm cần biết
Công ty TNHH 2 thành viên trở lên không được phát hành cổ phiếu để huy động vốn công khai trên thị trường chứng khoán, mà chỉ được phát hành trái phiếu. Vì vậy, khả năng huy động vốn quy mô rất lớn sẽ hạn chế hơn so với công ty cổ phần.
Ngoài ra, nếu tỷ lệ vốn góp giữa các thành viên được chia không hợp lý, đặc biệt là tỷ lệ 50/50, công ty có nguy cơ rơi vào bế tắc quản trị khi các thành viên bất đồng quan điểm. Nội dung này được phân tích chi tiết ở phần 2 dưới đây.
| Tiêu chí | Ưu điểm | Nhược điểm |
| Trách nhiệm tài chính | Giới hạn trong phạm vi vốn góp | Không áp dụng |
| Kiểm soát thành viên | Quyền ưu tiên mua khi chuyển nhượng vốn (Điều 52) | Khó thu hút nhà đầu tư muốn tham gia tự do |
| Huy động vốn | Có thể phát hành trái phiếu | Không được phát hành cổ phiếu ra công chúng |
| Bộ máy quản lý | Gọn nhẹ, không bắt buộc Ban kiểm soát | Dễ bế tắc nếu tỷ lệ góp vốn 50/50 và có mâu thuẫn |
Xem thêm: Hồ sơ, thủ tục thành lập công ty cổ phần mới nhất 2026
2. Tỷ lệ vốn góp và quyền biểu quyết trong công ty TNHH 2 thành viên
Đây là phần mà rất nhiều doanh nghiệp mới thành lập bỏ qua, dẫn đến tranh chấp nội bộ về sau. Tỷ lệ vốn góp không chỉ quyết định lợi nhuận được chia mà còn quyết định trực tiếp quyền biểu quyết tại Hội đồng thành viên (HĐTV), cơ quan quyết định cao nhất của công ty.
2.1 Điều kiện tiến hành họp Hội đồng thành viên
Theo khoản 1 Điều 58 Luật Doanh nghiệp 2020, cuộc họp HĐTV chỉ được tiến hành khi có đủ số thành viên dự họp đại diện cho một tỷ lệ vốn điều lệ nhất định, theo nguyên tắc giảm dần qua các lần triệu tập nếu Điều lệ công ty không quy định khác:
| Lần triệu tập | Điều kiện tiến hành họp |
| Lần 1 | Số thành viên dự họp sở hữu từ 65% vốn điều lệ trở lên |
| Lần 2 (trong 15 ngày kể từ ngày dự định họp lần 1) | Số thành viên dự họp sở hữu từ 50% vốn điều lệ trở lên |
| Lần 3 (trong 10 ngày kể từ ngày dự định họp lần 2) | Được tiến hành không phụ thuộc số vốn dự họp |
2.2 Tỷ lệ biểu quyết thông qua nghị quyết, quyết định
Sau khi cuộc họp đủ điều kiện tiến hành, để một nghị quyết hoặc quyết định được thông qua, Điều 59 Luật Doanh nghiệp 2020 quy định hai mốc tỷ lệ khác nhau, tính trên tổng vốn góp của các thành viên có mặt tại cuộc họp (không phải tổng vốn điều lệ toàn công ty), trừ khi Điều lệ công ty quy định một tỷ lệ khác:
| Loại quyết định | Tỷ lệ cần thiết (trên vốn góp của thành viên dự họp) | Căn cứ |
| Quyết định thông thường: phương hướng phát triển công ty, bầu hoặc miễn nhiệm Chủ tịch HĐTV, bổ nhiệm hoặc miễn nhiệm Giám đốc/Tổng giám đốc, thông qua báo cáo tài chính, chia lợi nhuận… | Từ 65% trở lên tán thành | Điểm a khoản 3 Điều 59 |
| Quyết định quan trọng: bán tài sản có giá trị từ 50% tổng giá trị tài sản trở lên (theo báo cáo tài chính gần nhất), sửa đổi Điều lệ công ty, tổ chức lại hoặc giải thể công ty | Từ 75% trở lên tán thành | Điểm b khoản 3 Điều 59 |
| Lấy ý kiến bằng văn bản (không họp trực tiếp) | Từ 65% tổng vốn điều lệ của toàn công ty trở lên tán thành | Khoản 5 Điều 59 |
Lưu ý: mốc 65% và 75% ở trên tính trên vốn góp của thành viên có mặt tại cuộc họp, còn mốc 65% khi lấy ý kiến bằng văn bản lại tính trên tổng vốn điều lệ của toàn công ty. Nhầm lẫn giữa hai cách tính này là nguyên nhân phổ biến khiến nhiều nghị quyết bị vô hiệu vì không đủ điều kiện thông qua.
2.3 Cảnh báo rủi ro khi lựa chọn tỷ lệ góp vốn 50/50
(1) Mối nguy “đóng băng” hoạt động doanh nghiệp
Khi hai thành viên góp vốn theo tỷ lệ bằng nhau 50/50, chỉ cần một bên bất đồng ý kiến thì sẽ không bên nào đạt được tỷ lệ tối thiểu 65% để thông qua các quyết định thông thường. Khi xảy ra mâu thuẫn, công ty dễ rơi vào tình trạng bế tắc hoàn toàn:
- Không thể bổ nhiệm các vị trí nhân sự điều hành.
- Không thể thông qua báo cáo tài chính định kỳ.
- Không thể giải thể công ty một cách suôn sẻ.
(2) 02 Giải pháp cơ cấu vốn từ khuyến nghị của Luật sư
- Phương án 1: Chia tỷ lệ lệch nhẹ (Ví dụ: 51/49)
Đảm bảo luôn có một bên nắm quyền quyết định cuối cùng, giúp doanh nghiệp vận hành liên tục và tránh nguy cơ ngưng trệ. - Phương án 2: Giữ tỷ lệ 50/50 nhưng cài đặt Cơ chế xử lý bế tắc (Deadlock Clause)
- Quy định trong Điều lệ: Trao quyền quyết định cho Chủ tịch HĐTV trong một số tình huống đặc thù/khẩn cấp.
- Thỏa thuận trọng tài: Đưa điều khoản giải quyết tranh chấp ra Trọng tài thương mại.
Mỗi giải pháp đều có những đánh đổi riêng. Doanh nghiệp nên đánh giá dựa trên mức độ tin cậy và mối quan hệ thực tế giữa các thành viên trước khi chốt hồ sơ đăng ký.
3. 5 điều kiện bắt buộc để mở công ty TNHH 2 thành viên
3.1 Điều kiện về chủ thể thành lập
Theo Điều 17 Luật Doanh nghiệp 2020, người thành lập doanh nghiệp phải đủ 18 tuổi và có năng lực hành vi dân sự đầy đủ. Cán bộ, công chức, viên chức theo quy định của Luật Cán bộ, công chức và Luật Viên chức nói chung không được thành lập và quản lý doanh nghiệp tại Việt Nam.
Một điểm mới cần lưu ý: từ ngày 1/7/2025, khoản 6 Điều 1 Luật số 76/2025/QH15 đã bổ sung một ngoại lệ cho quy định trên. Cán bộ, công chức, viên chức được phép thành lập, quản lý, góp vốn hoặc mua cổ phần tại doanh nghiệp nếu việc đó thực hiện theo quy định của pháp luật về khoa học, công nghệ, đổi mới sáng tạo và chuyển đổi số quốc gia. Ngoài trường hợp đặc thù này, quy định cấm vẫn được áp dụng như trước.
Ngoài ra, kể từ Nghị định 296/2026/NĐ-CP (hiệu lực 23/7/2026), pháp luật quy định rõ chủ sở hữu, cổ đông, thành viên góp vốn phải tự chịu trách nhiệm về tính hợp pháp của tài sản góp vốn và không được đứng tên hộ người khác để góp vốn vào doanh nghiệp. Đây là quy định mới nhằm siết chặt tình trạng nhờ người khác đứng tên sở hữu công ty.
3.2 Điều kiện về tên công ty
Theo Điều 37, 38, 39 Luật Doanh nghiệp 2020, tên công ty phải có cấu trúc gồm loại hình doanh nghiệp cộng với tên riêng, ví dụ Công ty TNHH ABC. Tên không được trùng hoặc gây nhầm lẫn với tên doanh nghiệp đã đăng ký trước đó trong Cơ sở dữ liệu quốc gia về đăng ký doanh nghiệp, không được sử dụng tên cơ quan nhà nước, lực lượng vũ trang, tổ chức chính trị xã hội nếu không được cơ quan liên quan chấp thuận.
3.3 Điều kiện về địa chỉ trụ sở chính
Trụ sở chính phải có địa chỉ xác định trên lãnh thổ Việt Nam. Một lưu ý quan trọng mà nhiều người mới khởi nghiệp bỏ sót: theo điểm c và điểm d khoản 8 Điều 3 Luật Nhà ở 2023 (hiệu lực từ 1/1/2025), pháp luật nghiêm cấm sử dụng căn hộ chung cư có mục đích để ở vào việc kinh doanh, trừ phần diện tích được quy hoạch, phê duyệt cho mục đích thương mại hoặc văn phòng trong các tòa nhà hỗn hợp. Nếu dự định đặt trụ sở tại một chung cư, cần kiểm tra kỹ hồ sơ dự án và giấy tờ pháp lý của căn hộ hoặc phần diện tích đó trước khi kê khai địa chỉ trong hồ sơ đăng ký, để tránh bị yêu cầu điều chỉnh địa chỉ trụ sở sau khi đã được cấp phép.
3.4 Điều kiện về vốn điều lệ và thời hạn góp vốn
Theo Điều 47 Luật Doanh nghiệp 2020, pháp luật hiện hành không quy định mức vốn điều lệ tối thiểu, trừ những ngành nghề yêu cầu vốn pháp định. Thời hạn để các thành viên góp đủ số vốn đã cam kết là 90 ngày kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, không tính thời gian vận chuyển hoặc làm thủ tục hành chính liên quan đến tài sản góp vốn.
3.5 Điều kiện về ngành nghề kinh doanh
Doanh nghiệp phải đăng ký ngành nghề theo mã ngành cấp 4 trong Hệ thống ngành kinh tế Việt Nam. Cần lưu ý là văn bản quy định hệ thống mã ngành đã được thay mới: Quyết định 36/2025/QĐ-TTg (hiệu lực từ 15/11/2025) đã thay thế Quyết định 27/2018/QĐ-TTg trước đây. Cấu trúc 5 cấp vẫn được giữ tương tự, gồm 22 ngành cấp 1, 87 ngành cấp 2, 259 ngành cấp 3, 495 ngành cấp 4 và 743 ngành cấp 5, nhưng nội dung chi tiết một số mã ngành đã được điều chỉnh. Doanh nghiệp cũng cần phân biệt ngành nghề kinh doanh tự do và ngành nghề kinh doanh có điều kiện, vì nhóm ngành có điều kiện thường yêu cầu thêm giấy phép con sau khi đã có Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp.
4. Hồ sơ thành lập công ty TNHH 2 thành viên gồm những gì?
Căn cứ hiện hành cho thành phần hồ sơ là Nghị định 168/2025/NĐ-CP về đăng ký doanh nghiệp (đã thay thế Nghị định 01/2021/NĐ-CP từ 1/7/2025, và được sửa đổi, bổ sung bởi Nghị định 296/2026/NĐ-CP từ 23/7/2026), với các biểu mẫu ban hành kèm theo Thông tư 68/2025/TT-BTC (thay thế Thông tư 01/2021/TT-BKHĐT trước đây). Một bộ hồ sơ đầy đủ thường bao gồm:
- Giấy đề nghị đăng ký doanh nghiệp theo mẫu tương ứng tại Phụ lục I Thông tư 68/2025/TT-BTC.
- Điều lệ công ty TNHH 2 thành viên trở lên, có chữ ký của tất cả thành viên và người đại diện theo pháp luật.
- Danh sách thành viên góp vốn, theo Mẫu số 06 Phụ lục I Thông tư 68/2025/TT-BTC.
- Bản sao giấy tờ pháp lý cá nhân của các thành viên và người đại diện theo pháp luật. Từ khi Luật số 76/2025/QH15 có hiệu lực, giấy tờ hợp lệ là thẻ Căn cước, Căn cước công dân hoặc hộ chiếu còn hiệu lực, Chứng minh nhân dân cũ không còn được liệt kê là giấy tờ pháp lý cá nhân hợp lệ trong danh mục mới.
- Đối với thành viên là tổ chức: bản sao Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp hoặc tài liệu tương đương, kèm văn bản cử người đại diện theo ủy quyền.
- Giấy ủy quyền và giấy tờ pháp lý cá nhân của người được ủy quyền, nếu người nộp hồ sơ không phải là người đại diện theo pháp luật.
- Trường hợp doanh nghiệp thuộc diện phải kê khai chủ sở hữu hưởng lợi theo quy định tại Nghị định 168/2025/NĐ-CP, cần bổ sung bản kê khai theo mẫu tương ứng tại Phụ lục I Thông tư 68/2025/TT-BTC. Đây là yêu cầu mới nhằm minh bạch hóa thông tin về cá nhân thực sự hưởng lợi từ doanh nghiệp, không phải công ty nào cũng thuộc diện phải kê khai, tùy thuộc vào cơ cấu sở hữu cụ thể.
Vì hệ thống biểu mẫu đã được thay đổi số hiệu so với giai đoạn trước tháng 7/2025, để tránh nộp nhầm mẫu cũ, cách an toàn nhất là tải trực tiếp bộ mẫu mới nhất từ Cổng thông tin quốc gia về đăng ký doanh nghiệp, hoặc nhờ đơn vị tư vấn pháp lý chuẩn bị sẵn theo đúng mẫu hiện hành.
5. Quy trình 4 bước thành lập công ty TNHH 2 thành viên
Bước 1: Chuẩn bị thông tin và soạn hồ sơ
Điền đầy đủ thông tin vào các mẫu đã nêu ở phần 4, đồng thời thống nhất trước với các thành viên về tỷ lệ vốn góp, người đại diện theo pháp luật và nội dung chính của Điều lệ công ty để tránh phải sửa đổi nhiều lần.
Bước 2: Nộp hồ sơ
Theo Điều 26 Luật Doanh nghiệp 2020 (sửa đổi, bổ sung bởi Luật số 76/2025/QH15), người thành lập doanh nghiệp có thể lựa chọn một trong ba phương thức nộp hồ sơ: nộp trực tiếp tại cơ quan đăng ký kinh doanh cấp tỉnh, nộp qua dịch vụ bưu chính, hoặc nộp qua mạng thông tin điện tử.
Một thay đổi cần đặc biệt lưu ý: từ 1/7/2025, hình thức xác thực hồ sơ điện tử bằng chữ ký số hoặc tài khoản đăng ký kinh doanh riêng (theo cách làm cũ) đã bị bãi bỏ. Việc nộp hồ sơ trực tuyến hiện nay thực hiện qua Cổng dịch vụ công quốc gia, xác thực bằng tài khoản định danh điện tử (VNeID). Trường hợp chưa có tài khoản định danh điện tử, hồ sơ cần kèm theo bản sao thẻ Căn cước, Căn cước công dân hoặc hộ chiếu còn hiệu lực của người nộp.
Về nơi tiếp nhận hồ sơ, do việc hợp nhất Sở Kế hoạch và Đầu tư vào Sở Tài chính tại các tỉnh, thành phố (thực hiện đồng thời với mô hình chính quyền địa phương 2 cấp từ 1/7/2025), chức năng đăng ký kinh doanh trước đây thuộc Phòng Đăng ký kinh doanh của Sở Kế hoạch và Đầu tư nay đã chuyển về Sở Tài chính. Tên gọi cụ thể của phòng chuyên môn có thể khác nhau giữa các tỉnh, thành phố sau sáp nhập, doanh nghiệp nên tra cứu tên và địa chỉ chính xác của cơ quan đăng ký kinh doanh cấp tỉnh nơi đặt trụ sở trước khi nộp hồ sơ trực tiếp.
Bước 3: Theo dõi xử lý và nhận kết quả
Trong thời hạn 03 ngày làm việc kể từ khi nhận đủ hồ sơ hợp lệ, cơ quan đăng ký kinh doanh sẽ cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp. Nếu hồ sơ chưa hợp lệ, cơ quan đăng ký kinh doanh sẽ có thông báo bằng văn bản nêu rõ nội dung cần sửa đổi, bổ sung.
Bước 4: Công bố thông tin và khắc con dấu
Trong thời hạn 30 ngày kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, công ty phải công bố nội dung đăng ký trên Cổng thông tin quốc gia về đăng ký doanh nghiệp. Song song đó, doanh nghiệp tiến hành khắc con dấu pháp nhân để phục vụ các giao dịch, hợp đồng sau này.
Lưu ý: 3 lý do phổ biến khiến hồ sơ online bị từ chối hoặc yêu cầu sửa đổi
- Sai hoặc chọn nhầm mã ngành kinh doanh cấp 4 so với hệ thống ngành kinh tế hiện hành.
- Bản scan Căn cước công dân hoặc hộ chiếu mờ, không rõ nét, không đủ điều kiện đối chiếu.
- Địa chỉ trụ sở kê khai không khớp với giấy tờ nhà đất hoặc hợp đồng thuê.
Ngoài ba lý do quen thuộc này, kể từ khi quy định về chủ sở hữu hưởng lợi được siết chặt, việc kê khai thiếu hoặc không nhất quán thông tin chủ sở hữu hưởng lợi (nếu doanh nghiệp thuộc diện phải kê khai) cũng đang trở thành một nguyên nhân khiến hồ sơ bị yêu cầu bổ sung.
Xem thêm: Quy trình thành lập công ty: Quy trình 5 bước và hồ sơ mới nhất 2026
6. Những việc cần làm ngay sau khi có giấy phép đăng ký kinh doanh
Sau khi nhận Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, công ty cần hoàn tất một số thủ tục sau để tránh bị xử phạt vi phạm hành chính:
(1) Treo biển hiệu công ty tại trụ sở chính: Theo điểm c khoản 2 Điều 52 Nghị định 122/2021/NĐ-CP, hành vi không gắn tên doanh nghiệp tại trụ sở chính có thể bị phạt tiền từ 30.000.000 đồng đến 50.000.000 đồng.
(1) Mở tài khoản ngân hàng doanh nghiệp và thực hiện thông báo, cập nhật thông tin tài khoản với cơ quan thuế quản lý trực tiếp.
(1) Đăng ký chữ ký số và hóa đơn điện tử: Quy định về hóa đơn, chứng từ điện tử hiện áp dụng theo Nghị định 254/2026/NĐ-CP (hiệu lực từ 1/7/2026, thay thế toàn bộ Nghị định 123/2020/NĐ-CP và Nghị định 70/2025/NĐ-CP trước đây).
(1) Nộp hồ sơ khai thuế ban đầu với cơ quan thuế quản lý trực tiếp.
(1) Góp đủ vốn điều lệ đã đăng ký trong vòng 90 ngày kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, như đã nêu ở phần điều kiện thành lập.
Một tin đáng chú ý cho doanh nghiệp mới thành lập trong năm 2026: lệ phí môn bài (trước đây doanh nghiệp mới chỉ được miễn trong năm đầu tiên) đã chính thức bị bãi bỏ hoàn toàn kể từ ngày 1/1/2026, theo khoản 7 Điều 10 Nghị quyết 198/2025/QH15 của Quốc hội và Nghị định 362/2025/NĐ-CP (đã bãi bỏ Nghị định 139/2016/NĐ-CP và Nghị định 22/2020/NĐ-CP). Doanh nghiệp thành lập từ năm 2026 trở đi không còn phải kê khai hay nộp khoản lệ phí này nữa, đây là một khoản chi phí tuân thủ đã được cắt giảm hoàn toàn so với các năm trước.
7. Chi phí thành lập công ty TNHH 2 thành viên hết bao nhiêu tiền?
Dưới đây là các khoản chi phí phổ biến khi tự thực hiện thủ tục, áp dụng theo khung phí, lệ phí hiện hành:
| Khoản mục | Mức phí tham khảo | Ghi chú |
| Lệ phí đăng ký doanh nghiệp | 25.000 đồng/lần khi nộp trực tiếp hoặc qua bưu chính | Đã giảm 50% theo Thông tư 64/2025/TT-BTC, áp dụng đến hết 31/12/2026; miễn phí nếu nộp qua mạng điện tử |
| Phí công bố nội dung đăng ký doanh nghiệp | 100.000 đồng | Bắt buộc, nộp trong vòng 30 ngày kể từ khi được cấp phép |
| Khắc con dấu pháp nhân | Khoảng 250.000 đến 400.000 đồng | Chi phí thị trường, có thể chênh lệch theo đơn vị cung cấp |
| Chữ ký số (gói 1 đến 3 năm) | Khoảng 1.200.000 đến 2.500.000 đồng | Phục vụ kê khai thuế và xuất hóa đơn điện tử sau khi hoạt động |
| Khắc biển và khai trương | Khoảng 200.000 đến 500.000 đồng | Chi phí thị trường |
| Lệ phí môn bài | Không còn áp dụng | Đã bãi bỏ từ 1/1/2026 theo Nghị quyết 198/2025/QH15 |
Về cơ bản, nếu nộp hồ sơ trực tuyến, khoản chi bắt buộc nộp cho nhà nước ở bước đăng ký chỉ còn khoảng 100.000 đồng phí công bố thông tin, các khoản còn lại là chi phí thị trường cho con dấu, chữ ký số và biển hiệu.
Một lưu ý dành cho người mới khởi nghiệp: khi tham khảo các đơn vị dịch vụ thành lập công ty giá rẻ, cần hỏi rõ bảng giá đã bao gồm những hạng mục nào, vì một số đơn vị chào giá dịch vụ thấp ban đầu nhưng sau đó phát sinh thêm các khoản phí ẩn cho con dấu, chữ ký số hoặc hồ sơ khai thuế ban đầu. Yêu cầu báo giá trọn gói bằng văn bản trước khi ký hợp đồng là cách đơn giản nhất để tránh tình huống này.
8. Dịch vụ thành lập công ty TNHH 2 thành viên trọn gói tại AZVLAW
Khung pháp lý doanh nghiệp liên tục thay đổi từ Luật Doanh nghiệp sửa đổi, Nghị định đăng ký kinh doanh thay mới, đến việc sáp nhập cơ quan tiếp nhận hồ sơ và bãi bỏ lệ phí môn bài. Với người lần đầu khởi nghiệp, tự cập nhật và hoàn thiện hồ sơ đúng quy định là một thử thách lớn.
Đó là lý do nhiều chủ doanh nghiệp lựa chọn AZVLAW đơn vị tư vấn pháp lý uy tín, giúp tiết kiệm thời gian và tối ưu chi phí.
Vì sao nên chọn dịch vụ thành lập doanh nghiệp tại AZVLAW?
- Uy tín & Năng lực đã được chứng minh:
- Hoạt động chuyên sâu trong lĩnh vực pháp lý doanh nghiệp từ năm 2016.
- Xử lý thành công hơn 10.000+ hồ sơ với tỷ lệ hoàn thành đúng tiến độ cam kết đạt 95%.
- Đồng hành xuyên suốt vòng đời doanh nghiệp: Không chỉ dừng lại ở bước trao Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, AZVLAW hỗ trợ bạn trọn vẹn trong suốt quá trình hoạt động:
- Xin giấy phép con cho các ngành nghề kinh doanh có điều kiện.
- Tư vấn pháp chế thường xuyên & xử lý tranh chấp nội bộ giữa các thành viên.
- Đăng ký bảo hộ sở hữu trí tuệ.
- Thực hiện thủ tục giải thể khi doanh nghiệp ngừng hoạt động.
(Doanh nghiệp không phải tốn thời gian tìm kiếm hay làm việc lại từ đầu với nhiều đơn vị tư vấn riêng lẻ).
- Hệ sinh thái đồng bộ Pháp lý – Kế toán (AZVLAW & AZTAX): Ngay sau khi có giấy phép, doanh nghiệp phải hoàn thành hàng loạt nghĩa vụ Kế toán – Thuế: khai thuế ban đầu, đăng ký hóa đơn điện tử, lập sổ sách kế toán… Nhờ sự kết hợp giữa AZVLAW và đối tác AZTAX, toàn bộ dữ liệu pháp lý và thuế của bạn được kết nối liền mạch trong cùng một hệ sinh thái, loại bỏ hoàn toàn rủi ro sai lệch thông tin.
- Cam kết minh bạch chi phí:
- Mọi phạm vi công việc và chi phí đều được trao đổi rõ ràng ngay từ buổi tư vấn đầu tiên.
- Đa dạng gói dịch vụ (từ hỗ trợ nộp hồ sơ cơ bản đến trọn gói bao gồm tư vấn thuế), được báo giá chính xác dựa trên nhu cầu và đặc thù ngành nghề thực tế.
9. Tổng kết
Quá trình thành lập công ty TNHH 2 thành viên đòi hỏi sự chuẩn xác từ khâu chuẩn bị hồ sơ đến việc nắm rõ các quy định pháp lý mới nhất. Thực hiện đúng quy trình ngay từ đầu không chỉ giúp doanh nghiệp tiết kiệm tối đa thời gian, chi phí mà còn tạo nền tảng vận hành an toàn và bền vững.
Bạn vẫn còn thắc mắc về thủ tục hoặc muốn nhận báo giá dịch vụ trọn gói?
Hãy liên hệ ngay với AZVLAW qua HOTLINE: 0902 348 865, đội ngũ chuyên gia pháp lý của chúng tôi luôn sẵn sàng hỗ trợ tư vấn miễn phí và giải đáp chi tiết cho riêng trường hợp của bạn!
10. Câu hỏi thường gặp về thành lập công ty TNHH 2 thành viên
10.1 Công ty TNHH 2 thành viên có cần Giám đốc là người góp vốn không?
Không bắt buộc. Giám đốc hoặc Tổng giám đốc có thể là một trong các thành viên góp vốn, hoặc là người được Hội đồng thành viên thuê và bổ nhiệm từ bên ngoài, miễn là đáp ứng tiêu chuẩn và điều kiện làm người quản lý doanh nghiệp theo Luật Doanh nghiệp 2020.
10.2 Công ty TNHH 2 thành viên có bắt buộc phải có Ban kiểm soát không?
Không, trừ một ngoại lệ. Theo khoản 2 Điều 54 Luật Doanh nghiệp 2020, việc thành lập Ban kiểm soát chỉ bắt buộc đối với công ty TNHH 2 thành viên trở lên là doanh nghiệp nhà nước hoặc công ty con của doanh nghiệp nhà nước. Với các công ty TNHH thông thường ngoài hai trường hợp này, việc có thành lập Ban kiểm soát hay không hoàn toàn do công ty tự quyết định theo nhu cầu quản trị nội bộ.
10.3 Không góp đủ vốn điều lệ trong 90 ngày thì có sao không?
Doanh nghiệp phải đăng ký điều chỉnh giảm vốn điều lệ xuống bằng số vốn đã thực góp, trong thời hạn 30 ngày kể từ ngày cuối cùng phải góp đủ vốn. Nếu hết thời hạn đó mà vẫn không thực hiện, doanh nghiệp có thể bị phạt tiền từ 30.000.000 đồng đến 50.000.000 đồng theo điểm a khoản 3 Điều 46 Nghị định 122/2021/NĐ-CP (Nghị định này vừa được sửa đổi, bổ sung bởi Nghị định 288/2026/NĐ-CP, doanh nghiệp nên tham khảo ý kiến luật sư để cập nhật mức phạt cụ thể cho từng hành vi tại thời điểm phát sinh).
10.4 Từ năm 2026, công ty mới thành lập có phải nộp lệ phí môn bài không?
Không. Lệ phí môn bài đã chính thức bị bãi bỏ hoàn toàn kể từ ngày 1/1/2026 theo Nghị quyết 198/2025/QH15 của Quốc hội. Doanh nghiệp thành lập từ năm 2026 trở đi không còn nghĩa vụ kê khai hay nộp khoản lệ phí này.
10.5 Có thể chuyển đổi công ty TNHH 2 thành viên sang TNHH 1 thành viên được không?
Hoàn toàn được. Theo khoản 3 Điều 52 Luật Doanh nghiệp 2020, nếu việc chuyển nhượng hoặc thay đổi phần vốn góp giữa các thành viên dẫn đến công ty chỉ còn lại một thành viên, công ty phải chuyển sang tổ chức quản lý theo mô hình thủ tục thành lập công ty TNHH 1 thành viên và đăng ký thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp trong thời hạn 15 ngày kể từ ngày hoàn tất việc chuyển nhượng.
10.6 Người nước ngoài có được góp vốn vào công ty TNHH 2 thành viên tại Việt Nam không?
Về nguyên tắc là được, nhà đầu tư nước ngoài có thể góp vốn, mua phần vốn góp vào doanh nghiệp Việt Nam theo quy định của Luật Đầu tư. Tuy nhiên, tỷ lệ sở hữu và điều kiện tiếp cận thị trường sẽ khác nhau tùy theo ngành nghề kinh doanh cụ thể, một số ngành có thể bị hạn chế hoặc yêu cầu điều kiện riêng theo các cam kết quốc tế mà Việt Nam tham gia. Nhà đầu tư nên rà soát điều kiện áp dụng cho đúng ngành nghề dự kiến trước khi thực hiện thủ tục góp vốn.
