Trụ Sở 
Thành lập công ty liên doanh tại Việt Nam là lựa chọn phù hợp cho doanh nghiệp trong nước và nhà đầu tư nước ngoài có nhu cầu hợp tác, mở rộng hoạt động kinh doanh. Để thủ tục thành lập công ty liên doanh diễn ra thuận lợi, các bên cần xác định rõ điều kiện đầu tư và các trường hợp áp dụng trước khi triển khai. Trong bài viết dưới đây, AZVLAW sẽ hướng dẫn chi tiết các bước cần thực hiện và những lưu ý quan trọng, giúp nhà đầu tư hạn chế sai sót và chủ động hơn trong quá trình thành lập công ty.
1. Điều kiện để thành lập công ty liên doanh tại Việt Nam
Trước khi thành lập công ty liên doanh tại Việt Nam, nhà đầu tư cần kiểm tra các điều kiện về chủ thể, vốn, ngành nghề kinh doanh và điều kiện tiếp cận thị trường theo quy định.
(1) Điều kiện đối với chủ thể thành lập công ty liên doanh
Công ty liên doanh có thể được thành lập với sự tham gia của nhà đầu tư Việt Nam và nhà đầu tư nước ngoài. Các bên cần đáp ứng điều kiện về tư cách pháp lý, năng lực tham gia đầu tư và không thuộc trường hợp bị hạn chế quyền thành lập, quản lý hoặc góp vốn theo quy định pháp luật.
- Đối với nhà đầu tư là cá nhân: cần có đầy đủ năng lực hành vi dân sự và không thuộc các trường hợp bị pháp luật cấm đầu tư, thành lập hoặc quản lý doanh nghiệp.
- Đối với nhà đầu tư là tổ chức: phải được thành lập và hoạt động hợp pháp, đồng thời có đầy đủ hồ sơ chứng minh tư cách pháp lý theo quy định.
(2) Điều kiện về vốn khi thành lập công ty liên doanh
Các bên liên doanh cần xác định rõ vốn đầu tư, vốn góp và tỷ lệ góp vốn phù hợp với quy mô dự án cũng như ngành nghề dự kiến kinh doanh. Nhà đầu tư phải bảo đảm khả năng thực hiện nghĩa vụ góp vốn theo cam kết.
Mức vốn cần thiết không nên áp dụng một tỷ lệ cố định cho mọi công ty liên doanh. Trường hợp ngành nghề kinh doanh có yêu cầu về vốn tối thiểu, vốn pháp định hoặc điều kiện tài chính thì doanh nghiệp phải đáp ứng theo quy định chuyên ngành tương ứng.
(3) Điều kiện về ngành, nghề kinh doanh
Công ty liên doanh chỉ được hoạt động trong những ngành nghề mà pháp luật cho phép và phải đáp ứng các điều kiện tiếp cận thị trường áp dụng đối với nhà đầu tư nước ngoài.
Trước khi lựa chọn ngành nghề, các bên nên kiểm tra:
- Ngành nghề có thuộc danh mục cấm đầu tư kinh doanh hay không;
- Ngành nghề có điều kiện hay không;
- Nhà đầu tư nước ngoài có bị giới hạn tiếp cận thị trường hoặc tỷ lệ sở hữu hay không;
- Có phải đáp ứng thêm điều kiện theo pháp luật chuyên ngành hay không.
Xem thêm: Điều kiện, thủ tục để người nước ngoài thành lập công ty tại Việt Nam
2. Góp vốn của nhà đầu tư nước ngoài khi thành lập công ty liên doanh
Nhà đầu tư nước ngoài có thể tham gia góp vốn ngay từ khi thành lập công ty liên doanh trong một số trường hợp.
Cụ thể:
Nhà đầu tư nước ngoài có thỏa thuận hợp tác với đối tác Việt Nam để cùng thực hiện hoạt động đầu tư, kinh doanh.
Nhà đầu tư nước ngoài thuộc trường hợp pháp luật quy định phải liên doanh với nhà đầu tư Việt Nam khi đầu tư vào một số ngành, lĩnh vực nhất định.
3. Thủ tục thành lập công ty liên doanh chi tiết nhất
Tùy vào hình thức tham gia của nhà đầu tư nước ngoài, việc thành lập công ty liên doanh tại Việt Nam có thể được thực hiện theo 2 cách: thành lập doanh nghiệp mới với vốn góp của nhà đầu tư nước ngoài ngay từ đầu hoặc góp vốn, mua cổ phần, phần vốn góp tại doanh nghiệp Việt Nam đang hoạt động.
Cách 1: Thành lập công ty liên doanh với nhà đầu tư nước ngoài góp vốn ngay từ đầu
Theo cách này, nhà đầu tư Việt Nam và nhà đầu tư nước ngoài cùng góp vốn để thành lập một doanh nghiệp mới tại Việt Nam. Trình tự thực hiện cơ bản gồm:
Bước 1: Xin cấp Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư
Nhà đầu tư trước hết cần hoàn thiện hồ sơ liên quan đến dự án dự kiến triển khai tại Việt Nam. Thành phần hồ sơ sẽ thay đổi tùy theo ngành nghề, quy mô và địa điểm đầu tư, thường có các tài liệu sau:
- Văn bản đề nghị triển khai dự án đầu tư;
- Hồ sơ trình bày nội dung dự án đầu tư;
- Tài liệu về địa điểm thực hiện dự án;
- Giấy tờ chứng minh tư cách pháp lý của nhà đầu tư;
- Tài liệu chứng minh khả năng tài chính;
- Các tài liệu bổ sung tùy theo đặc điểm và yêu cầu của từng dự án.
Đối với giấy tờ được cấp bởi cơ quan nước ngoài, nhà đầu tư cần thực hiện hợp pháp hóa lãnh sự, dịch sang tiếng Việt và chứng thực trước khi sử dụng trong hồ sơ tại Việt Nam.
Bước 2: Thực hiện đăng ký doanh nghiệp
Sau khi hoàn thành thủ tục về đầu tư, các bên tiến hành đăng ký thành lập công ty theo loại hình doanh nghiệp đã lựa chọn. Thành phần hồ sơ thường bao gồm:
- Đơn đăng ký thành lập doanh nghiệp;
- Điều lệ công ty;
- Danh sách thành viên hoặc cổ đông theo từng loại hình;
- Giấy tờ pháp lý của nhà đầu tư;
- Giấy tờ pháp lý của người đại diện theo pháp luật;
- Tài liệu xác nhận người đại diện theo ủy quyền đối với tổ chức góp vốn;
- Giấy ủy quyền cho người thực hiện thủ tục, nếu có.
Khi hồ sơ được chấp thuận và Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp được cấp, công ty thực hiện các thủ tục cần thiết sau thành lập để đủ điều kiện triển khai hoạt động kinh doanh.
Cách 2: Thành lập công ty liên doanh thông qua góp vốn, mua cổ phần hoặc phần vốn góp
Với cách này, nhà đầu tư nước ngoài tham gia vào doanh nghiệp Việt Nam thông qua việc góp vốn, mua cổ phần hoặc nhận chuyển nhượng phần vốn góp. Trình tự thực hiện gồm:
Bước 1: Thành lập doanh nghiệp Việt Nam
Trước tiên, các nhà đầu tư Việt Nam thành lập doanh nghiệp với cơ cấu vốn phù hợp. Hồ sơ đăng ký doanh nghiệp gồm các giấy tờ theo loại hình công ty được lựa chọn.
Bước 2: Đăng ký góp vốn, mua cổ phần hoặc phần vốn góp
Nhà đầu tư nước ngoài chuẩn bị hồ sơ đăng ký góp vốn, mua cổ phần hoặc phần vốn góp trong trường hợp thuộc diện phải đăng ký theo quy định pháp luật đầu tư.
Hồ sơ có thể gồm:
- Văn bản đăng ký góp vốn, mua cổ phần, phần vốn góp;
- Giấy tờ pháp lý của nhà đầu tư nước ngoài;
- Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp của doanh nghiệp nhận vốn;
- Thỏa thuận về việc góp vốn, mua cổ phần hoặc phần vốn góp;
- Các tài liệu khác theo từng trường hợp cụ thể.
Bước 3: Hoàn tất việc chuyển nhượng và thay đổi thông tin doanh nghiệp
Sau khi đáp ứng các điều kiện cần thiết, các bên tiến hành ký kết và hoàn tất giao dịch góp vốn, mua cổ phần hoặc chuyển nhượng phần vốn góp. Doanh nghiệp thực hiện thủ tục đăng ký thay đổi thông tin về thành viên, cổ đông và các nội dung liên quan theo quy định.
Xem thêm: Thủ tục thành lập công ty có vốn nước ngoài 2026
4. Những lưu ý quan trọng khi thành lập công ty liên doanh
Trước khi thực hiện thủ tục thành lập công ty liên doanh, nhà đầu tư cần lưu ý một số vấn đề về điều kiện đầu tư, tỷ lệ góp vốn, hồ sơ và ngành nghề kinh doanh để quá trình thành lập diễn ra thuận lợi.
Những lưu ý quan trọng như:
- Kiểm tra điều kiện đầu tư: Xác định ngành nghề có hạn chế tiếp cận thị trường hoặc yêu cầu điều kiện riêng với nhà đầu tư nước ngoài.
- Thống nhất tỷ lệ góp vốn: Các bên cần xác định rõ tỷ lệ góp vốn, quyền lợi và trách nhiệm tương ứng.
- Chuẩn bị hồ sơ đầy đủ: Đặc biệt là giấy tờ pháp lý và tài liệu chứng minh năng lực tài chính của nhà đầu tư nước ngoài.
- Thỏa thuận rõ quyền và nghĩa vụ: Nên thống nhất về quản lý, phân chia lợi nhuận, chuyển nhượng vốn và xử lý tranh chấp.
- Lưu ý giấy phép chuyên ngành: Nếu kinh doanh ngành nghề có điều kiện, công ty cần đáp ứng các yêu cầu và xin giấy phép liên quan trước khi hoạt động.
5. Các câu hỏi thường gặp
5.1 Tỷ lệ góp vốn giữa nhà đầu tư nước ngoài và Việt Nam thế nào?
Về nguyên tắc, không có một tỷ lệ góp vốn cố định áp dụng cho mọi công ty liên doanh. Tỷ lệ sở hữu của nhà đầu tư nước ngoài phụ thuộc vào ngành nghề kinh doanh và điều kiện tiếp cận thị trường. Với ngành nghề không hạn chế tiếp cận thị trường, nhà đầu tư nước ngoài có thể sở hữu đến 100% vốn điều lệ; trường hợp ngành nghề có điều kiện thì phải tuân thủ giới hạn sở hữu và các điều kiện tương ứng.
5.2 Nhà đầu tư Việt Nam góp vốn có phải chứng minh tài chính không?
Thông thường, nhà đầu tư Việt Nam không phải chứng minh năng lực tài chính riêng khi góp vốn vào công ty liên doanh. Tuy nhiên, tùy trường hợp và quy mô dự án, cơ quan đăng ký đầu tư có thể yêu cầu tài liệu chứng minh khả năng thực hiện phần vốn đã cam kết. Quy định về tài liệu chứng minh năng lực tài chính được áp dụng theo từng thủ tục đầu tư cụ thể.
5.3 Công ty liên doanh có được chuyển nhượng toàn bộ dự án đầu tư không?
Có. Công ty liên doanh có thể chuyển nhượng toàn bộ hoặc một phần dự án đầu tư cho nhà đầu tư khác nếu đáp ứng các điều kiện theo quy định pháp luật. Trường hợp có nhà đầu tư nước ngoài nhận chuyển nhượng, cần đáp ứng thêm các điều kiện về tiếp cận thị trường và các quy định liên quan.
5.4 Công ty liên doanh có được kinh doanh nhiều ngành nghề cùng lúc không?
Có. Công ty liên doanh có thể đăng ký và kinh doanh nhiều ngành, nghề cùng lúc, miễn là các ngành nghề đó không thuộc danh mục bị cấm. Với ngành nghề kinh doanh có điều kiện, công ty phải đáp ứng đầy đủ các điều kiện tương ứng trước và trong quá trình hoạt động.
Việc thành lập công ty liên doanh tại Việt Nam cần đáp ứng đầy đủ các điều kiện về đầu tư, góp vốn và ngành nghề kinh doanh. Thủ tục thành lập công ty liên doanh cũng cần được thực hiện đúng trình tự, chuẩn bị đầy đủ hồ sơ để hạn chế sai sót trong quá trình đăng ký. Hy vọng những thông tin trên sẽ giúp nhà đầu tư có sự chuẩn bị phù hợp trước khi triển khai. Nếu còn thắc mắc, AZVLAW sẵn sàng hỗ trợ tư vấn và giải đáp các vấn đề liên quan.
