Trụ Sở 
Việt Nam đang là thị trường được nhiều nhà đầu tư nước ngoài quan tâm và lựa chọn để thành lập doanh nghiệp. Tuy nhiên, người nước ngoài thành lập công ty tại Việt Nam cần đáp ứng những điều kiện nào và thực hiện thủ tục ra sao? Việc nắm rõ các quy định về hình thức đầu tư, ngành nghề kinh doanh, điều kiện sở hữu và trình tự thực hiện sẽ giúp nhà đầu tư chủ động hơn trong quá trình chuẩn bị. Bài viết dưới đây sẽ giúp bạn hiểu rõ các điều kiện, hình thức đầu tư, thủ tục và những lưu ý quan trọng trước khi thành lập công ty. Cùng AZVLAW tìm hiểu chi tiết những vấn đề cần biết trước khi thành lập công ty tại Việt Nam.
1. Điều kiện để người nước ngoài thành lập công ty tại Việt Nam
Người nước ngoài muốn thành lập doanh nghiệp tại Việt Nam cần đáp ứng các yêu cầu liên quan đến ngành, nghề kinh doanh, điều kiện tiếp cận thị trường và dự án đầu tư.
Cụ thể:
(1) Đáp ứng điều kiện tiếp cận thị trường
Đối với những ngành, nghề có điều kiện tiếp cận thị trường, nhà đầu tư nước ngoài cần đáp ứng các yêu cầu tương ứng trước khi tiến hành đầu tư. Các điều kiện có thể liên quan đến:
- Tỷ lệ góp vốn của nhà đầu tư nước ngoài trong doanh nghiệp;
- Hình thức đầu tư;
- Phạm vi hoạt động;
- Năng lực của nhà đầu tư hoặc điều kiện về đối tác Việt Nam;
- Các yêu cầu khác theo pháp luật Việt Nam và điều ước quốc tế có liên quan.
Ví dụ:
- Dịch vụ quảng cáo: Nhà đầu tư nước ngoài phải lựa chọn hình thức liên doanh hoặc BCC với đối tác Việt Nam đủ điều kiện, do đó không thể thành lập công ty 100% vốn nước ngoài trong lĩnh vực này.
- Dịch vụ sản xuất phim: Nhà đầu tư nước ngoài được đầu tư theo hình thức liên doanh hoặc BCC và tỷ lệ vốn góp của phía nước ngoài không được vượt quá 51%.
(2) Đáp ứng điều kiện về dự án đầu tư
Trước khi thành lập công ty có vốn đầu tư nước ngoài, nhà đầu tư cần xác định dự án đầu tư, ngành nghề, địa điểm và quy mô dự kiến để thực hiện thủ tục đầu tư phù hợp.
Trường hợp thuộc diện phải cấp Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư (IRC), nhà đầu tư cần hoàn tất thủ tục này trước khi đăng ký thành lập doanh nghiệp.
Lưu ý: Không phải mọi trường hợp đầu tư của người nước ngoài đều có cùng trình tự thủ tục. Do đó, cần xác định cụ thể hình thức đầu tư và đặc điểm của dự án để biết các thủ tục cần thực hiện.
Xem thêm: Thủ tục thành lập công ty liên doanh tại Việt Nam mới nhất
2. Các hình thức đầu tư của nhà đầu tư nước ngoài tại Việt Nam
Theo Luật Đầu tư, nhà đầu tư nước ngoài có thể thực hiện hoạt động đầu tư tại Việt Nam thông qua nhiều hình thức khác nhau.
Các hình thức đầu tư chủ yếu bao gồm:
- Đầu tư thành lập tổ chức kinh tế;
- Tham gia đầu tư vào doanh nghiệp thông qua việc góp vốn, mua cổ phần hoặc mua phần vốn góp;
- Thực hiện dự án đầu tư;
- Đầu tư theo hình thức hợp đồng hợp tác kinh doanh (BCC);
- Các hình thức đầu tư, loại hình tổ chức kinh tế mới theo quy định của Chính phủ.
Trong đó, đầu tư thành lập tổ chức kinh tế là hình thức phổ biến đối với nhà đầu tư nước ngoài có nhu cầu trực tiếp thành lập và vận hành doanh nghiệp tại Việt Nam. Tùy vào ngành, nghề kinh doanh, điều kiện tiếp cận thị trường và mục tiêu đầu tư, nhà đầu tư có thể lựa chọn hình thức phù hợp theo quy định pháp luật.
3. Thủ tục thành lập công ty cho người nước ngoài tại Việt Nam chi tiết
Đối với nhà đầu tư nước ngoài, thủ tục thành lập công ty tại Việt Nam thường gồm các bước chính từ đăng ký dự án đầu tư, thành lập doanh nghiệp đến thực hiện các thủ tục sau thành lập. Trình tự và hồ sơ cụ thể có thể thay đổi tùy thuộc vào ngành, nghề, địa điểm và hình thức đầu tư.
3.1. Chuẩn bị hồ sơ và xin cấp giấy chứng nhận đăng ký đầu tư
Bước 1: Chuẩn bị hồ sơ
Hồ sơ xin cấp Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư (IRC) thường gồm:
- Đơn đề nghị thực hiện dự án đầu tư;
- Đề xuất dự án đầu tư;
- Bản sao hộ chiếu đối với nhà đầu tư là cá nhân hoặc giấy tờ pháp lý của tổ chức đối với nhà đầu tư là tổ chức;
- Tài liệu chứng minh năng lực tài chính;
- Giấy tờ chứng minh quyền sử dụng địa điểm thực hiện dự án;
- Giải trình về công nghệ đối với dự án thuộc trường hợp phải thẩm định công nghệ;
- Các tài liệu khác tùy thuộc vào từng dự án.
Bước 2: Nộp hồ sơ
Nhà đầu tư nộp hồ sơ tại cơ quan đăng ký đầu tư có thẩm quyền, tùy thuộc vào địa điểm thực hiện dự án.
- Dự án trong khu công nghiệp, khu chế xuất, khu công nghệ cao, khu kinh tế: nộp tại cơ quan quản lý khu tương ứng nếu thuộc thẩm quyền.
- Dự án ngoài các khu trên: thực hiện tại cơ quan đăng ký đầu tư có thẩm quyền theo quy định.
Thời gian giải quyết: Đối với trường hợp cấp IRC không thuộc diện chấp thuận chủ trương đầu tư, thời hạn giải quyết theo quy định là 15 ngày kể từ ngày nhận đủ hồ sơ hợp lệ.
3.2. Đăng ký thành lập doanh nghiệp
Sau khi được cấp IRC, nhà đầu tư thực hiện thủ tục đăng ký doanh nghiệp để được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp (ERC).
Bước 1: Chuẩn bị hồ sơ
Tùy loại hình doanh nghiệp, hồ sơ có thể gồm:
- Giấy đề nghị đăng ký doanh nghiệp;
- Điều lệ công ty;
- Danh sách thành viên hoặc cổ đông;
- Giấy tờ pháp lý của nhà đầu tư;
- Giấy tờ pháp lý của người đại diện theo pháp luật;
- Giấy tờ pháp lý của tổ chức nước ngoài và văn bản cử người đại diện theo ủy quyền nếu có;
- Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư;
- Danh sách chủ sở hữu hưởng lợi của doanh nghiệp, nếu thuộc trường hợp phải kê khai.
Bước 2: Nộp hồ sơ và nhận ERC
Nhà đầu tư thực hiện đăng ký doanh nghiệp theo hình thức và phương thức được pháp luật quy định. Khi hồ sơ hợp lệ, cơ quan đăng ký kinh doanh cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp.
Thời gian giải quyết: Thông thường 03 ngày làm việc kể từ ngày nhận đủ hồ sơ hợp lệ. Nếu hồ sơ chưa hợp lệ, cơ quan đăng ký kinh doanh sẽ thông báo nội dung cần sửa đổi, bổ sung.
3.3. Thực hiện các thủ tục sau khi thành lập công ty
Sau khi được cấp ERC, doanh nghiệp cần thực hiện các công việc cần thiết để đi vào hoạt động, chẳng hạn:
- Đăng ký thuế và thực hiện nghĩa vụ thuế;
- Đăng ký chữ ký số;
- Đăng ký, sử dụng hóa đơn điện tử;
- Mở và sử dụng tài khoản ngân hàng theo quy định;
- Góp đủ vốn đầu tư, vốn điều lệ đúng thời hạn;
- Thực hiện thủ tục về lao động, bảo hiểm nếu có sử dụng người lao động;
- Xin giấy phép hoặc đáp ứng điều kiện kinh doanh đối với ngành, nghề kinh doanh có điều kiện.
Lưu ý quan trọng
Không phải mọi dự án của nhà đầu tư nước ngoài đều có trình tự giống nhau. Trước khi chuẩn bị hồ sơ, cần xác định ngành nghề, tỷ lệ sở hữu vốn, hình thức đầu tư, địa điểm và việc dự án có thuộc diện chấp thuận chủ trương đầu tư hay không. Những yếu tố này có thể ảnh hưởng trực tiếp đến hồ sơ và thủ tục cần thực hiện.
4. Những lưu ý khi người nước ngoài mở công ty tại Việt Nam
Khi người nước ngoài mở công ty tại Việt Nam, ngoài việc chuẩn bị hồ sơ và thực hiện thủ tục đăng ký, nhà đầu tư cần lưu ý một số vấn đề quan trọng sau:
- Kiểm tra điều kiện tiếp cận thị trường trước khi đầu tư: Không phải mọi ngành, nghề đều được phép tiếp cận như nhau. Nhà đầu tư nước ngoài cần xác định ngành, nghề dự kiến kinh doanh có thuộc nhóm chưa được tiếp cận thị trường hoặc tiếp cận thị trường có điều kiện hay không. Điều kiện có thể liên quan đến tỷ lệ sở hữu vốn, hình thức đầu tư, phạm vi hoạt động hoặc đối tác Việt Nam.
- Xác định hình thức đầu tư phù hợp: Nhà đầu tư cần lựa chọn hình thức đầu tư phù hợp với mục tiêu kinh doanh và điều kiện của ngành, nghề, chẳng hạn thành lập tổ chức kinh tế, góp vốn, mua cổ phần hoặc thực hiện dự án đầu tư.
- Chuẩn bị hồ sơ pháp lý của nhà đầu tư: Giấy tờ của nhà đầu tư nước ngoài cần được chuẩn bị đúng quy định. Đối với giấy tờ do nước ngoài cấp, cần lưu ý các yêu cầu về hợp pháp hóa lãnh sự, dịch và chứng thực trước khi sử dụng tại Việt Nam, trừ trường hợp được miễn theo quy định.
- Lưu ý về vốn đầu tư và góp vốn: Nhà đầu tư cần xác định phù hợp số vốn đăng ký với quy mô dự án và khả năng tài chính thực tế, đồng thời thực hiện góp vốn đúng thời hạn và theo quy định về quản lý ngoại hối.
- Kiểm tra địa điểm đặt trụ sở và thực hiện dự án: Địa điểm đầu tư cần phù hợp với mục đích sử dụng và ngành, nghề kinh doanh. Đối với một số dự án có yêu cầu đặc thù về đất đai, môi trường, xây dựng hoặc quốc phòng, an ninh, nhà đầu tư có thể phải đáp ứng thêm điều kiện liên quan.
- Kiểm tra giấy phép chuyên ngành trước khi hoạt động: Việc được cấp giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp không đồng nghĩa với việc doanh nghiệp được kinh doanh mọi ngành, nghề ngay lập tức. Nếu hoạt động trong ngành, nghề kinh doanh có điều kiện, doanh nghiệp phải đáp ứng các điều kiện hoặc thực hiện thủ tục chuyên ngành tương ứng.
- Phân biệt việc thành lập công ty với quyền làm việc tại Việt Nam: Người nước ngoài có thể tham gia thành lập, quản lý doanh nghiệp nhưng việc trực tiếp làm việc tại Việt Nam còn liên quan đến quy định về lao động và giấy phép lao động hoặc trường hợp được miễn.
Lưu ý: Điều kiện đầu tư của nhà đầu tư nước ngoài phụ thuộc vào từng ngành, nghề và hình thức đầu tư. Vì vậy, nên kiểm tra điều kiện tiếp cận thị trường trước khi lựa chọn ngành nghề và chuẩn bị hồ sơ thành lập công ty.
5. Các câu hỏi thường gặp
5.1 Vốn đầu tư của công ty có vốn nước ngoài phải chuyển vào Việt Nam như thế nào?
Có. Giấy tờ do nước ngoài cấp khi sử dụng trong hồ sơ thành lập công ty tại Việt Nam thường phải được dịch sang tiếng Việt và chứng thực theo quy định. Tùy từng loại giấy tờ, có thể phát sinh thêm yêu cầu về hợp pháp hóa lãnh sự hoặc hình thức chứng nhận tương đương
5.2 Khi thành lập công ty tại Việt Nam, người nước ngoài có cần giấy phép lao động không?
Không phải mọi trường hợp đều cần. Nếu người nước ngoài chỉ là chủ sở hữu, thành viên góp vốn hoặc giữ chức vụ thuộc trường hợp được miễn giấy phép lao động thì không phải xin giấy phép. Trường hợp trực tiếp làm việc tại Việt Nam nhưng không thuộc diện miễn thì phải thực hiện thủ tục về giấy phép lao động theo quy định.
5.3 Người nước ngoài có cần hợp pháp hóa lãnh sự giấy tờ để thành lập công ty tại Việt Nam không?
Có, nhưng không phải mọi giấy tờ của người nước ngoài đều phải hợp pháp hóa lãnh sự. Việc này phụ thuộc vào loại giấy tờ và cách thức sử dụng tại Việt Nam.
5.4 Người nước ngoài có thể sở hữu 100% vốn công ty tại Việt Nam không?
Có. Người nước ngoài có thể sở hữu 100% vốn công ty tại Việt Nam, nếu ngành, nghề kinh doanh không thuộc trường hợp bị hạn chế tỷ lệ sở hữu hoặc áp dụng điều kiện tiếp cận thị trường khác. Cục Đầu tư nước ngoài cũng xác định rằng nếu pháp luật không quy định giới hạn tỷ lệ sở hữu nước ngoài thì nhà đầu tư có thể sở hữu đến 100% vốn điều lệ.
Hy vọng những thông tin trên đã giúp bạn hiểu rõ hơn về điều kiện, hình thức đầu tư và thủ tục khi người nước ngoài thành lập công ty tại Việt Nam. Việc chuẩn bị đầy đủ và thực hiện đúng quy định sẽ giúp quá trình thành lập doanh nghiệp thuận lợi hơn. Nếu còn bất kỳ thắc mắc nào liên quan đến thủ tục thành lập công ty, hãy liên hệ AZVLAW để được tư vấn và giải đáp cụ thể.
